Le Tribunal judiciaire de Paris, statuant le 19 septembre 2025, a examiné une action en responsabilité consécutive à une cession de titres. L’acquéreur invoquait une réticence dolosive du cédant concernant les prévisions de chiffre d’affaires. Le tribunal a accueilli la demande en partie et a accordé des dommages-intérêts. Il a ainsi précisé les conditions de la réticence dolosive et la méthode d’évaluation du préjudice résultant d’une telle faute.
La caractérisation rigoureuse de la réticence dolosive
L’exigence d’une dissimulation intentionnelle d’une information déterminante
Le tribunal rappelle les conditions légales du dol, fondées sur l’article 1137 du Code civil. La dissimulation doit être volontaire et porter sur une information essentielle pour le cocontractant. « Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. » (Tribunal judiciaire de Mulhouse, le 12 janvier 2026, n°21/00607) L’intention d’induire en erreur pour conclure le contrat est ainsi centrale. Cette application stricte protège la loyauté des négociations et la sécurité des transactions.
La preuve d’une information cachée et de son caractère déterminant en l’espèce
Le tribunal constate que la croissance était un paramètre essentiel pour les parties. Il relève un décalage croissant entre les prévisions optimistes et la réalité des chiffres. « Aucune base factuelle ne permettait d’annoncer fin septembre une nouvelle prévision, certes à la baisse, mais toujours au-dessus du CA de l’année précédente. » La non-communication d’une révision à la baisse début octobre, avant la signature, est donc fautive. Cette dissimulation a privé l’acquéreur d’un élément crucial pour son consentement.
L’évaluation du préjudice par l’adaptation des modalités de prix
L’impossibilité d’appliquer le mécanisme contractuel initial
Le prix était indexé sur un multiple de l’EBITDA, avec une part variable liée aux résultats. Le tribunal écarte ce calcul car le résultat réel était sous le contrôle de l’acquéreur. Il estime que le calcul présenté par le cessionnaire n’est ainsi pas opérant. La seule prise en compte des résultats acquis ne rendrait pas compte de l’impact sur la valeur de la disparition de la croissance. Le juge refuse donc une application littérale mais inéquitable des clauses contractuelles.
La fixation souveraine d’un multiple réduit pour approcher le juste prix
Le tribunal procède à une évaluation in concreto pour réparer le préjudice. Il retient que le préjudice sera mieux approché par un ajustement à 6 fois (au lieu de 7 fois) du multiple de l’EBITDA acquis. Le juste prix eut été 1.412 M€. Cette méthode permet de compenser la perte de chance de négocier un prix inférieur. Elle sanctionne le dol tout en évitant une indemnisation excessive, maintenant un lien direct avec la lésion subie.
Cette décision renforce l’obligation de loyauté durant les pourparlers, spécialement dans les cessions complexes. Elle valide une approche pragmatique de la réparation, adaptée aux spécificités du prix fondé sur un multiple. Le juge use ainsi de son pouvoir souverain pour restaurer l’équilibre contractuel brisé par la faute dolosive.