Le Tribunal des activités économiques de Paris, le 6 octobre 2025, statue sur une demande d’ouverture d’une liquidation judiciaire. Une société bancaire, associée d’une société civile immobilière dissoute, sollicite cette mesure face à la carence du liquidateur amiable initial. Ce dernier, une société elle-même en liquidation judiciaire, a interrompu les opérations depuis de nombreuses années. Le tribunal rejette la demande de liquidation judiciaire mais use de son pouvoir pour désigner un nouveau liquidateur amiable afin d’achever la procédure.
Le rejet de la liquidation judiciaire subsidiaire
Le tribunal écarte la requête principale de l’associé demandeur. Il estime que la dissolution prononcée par les associés demeure le fondement légal de la procédure. Aucun élément nouveau ne justifie un changement de régime juridique. La carence du liquidateur désigné n’affecte pas la nature amiable de la liquidation initialement décidée. Le juge rappelle ainsi la primauté de la volonté des associés sur le régime de dissolution. Cette solution préserve la nature contractuelle de la société civile et évite une judiciarisation systématique.
La désignation d’un liquidateur amiable substitut
Face à la carence persistante, le tribunal use de son pouvoir de substitution. Il se fonde sur l’article 1844-8 du code civil qui prévoit la saisine du juge en cas de délai excessif. « Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement. » (Sur les demandes de liquidation de la SCI et de désignation d’un liquidateur). Le juge désigne donc un nouveau professionnel sur proposition du demandeur. Cette décision permet de relancer une procédure paralysée sans en altérer le caractère amiable.
La clarification des voies de recours en cas de carence
Cette décision précise les remèdes offerts aux associés face à un liquidateur défaillant. La saisine du tribunal sur le fondement de l’article 1844-8 alinéa 4 du code civil constitue la voie adéquate. Elle conduit non à une liquidation judiciaire mais au remplacement du liquidateur. Cette analyse rejoint une jurisprudence constante sur la distinction des régimes. « Dès lors, le juge des référés n’est pas compétent, et en application dudit texte il y a lieu pour Me [W] de solliciter une ordonnance sur requête, non contradictoire. » (Tribunal judiciaire de Nanterre, le 17 juin 2025, n°24/01650). Le tribunal des activités économiques valide cette approche en désignant un substitut.
La portée pratique du pouvoir de substitution judiciaire
Le jugement confirme l’efficacité du mécanisme de substitution pour débloquer les liquidations. Il offre une solution concrète aux associés lésés par l’inaction du liquidateur initial. La désignation d’un nouveau professionnel permet de poursuivre les opérations nécessaires. Cette solution est préférable à une requalification en liquidation judiciaire, souvent plus lourde. Elle s’inscrit dans la logique d’une jurisprudence autorisant le remplacement pour achever la mission. « Dans ce contexte, il y a lieu […] de désigner en qualité de liquidateur amiable […] un professionnel en remplacement » (Cour d’appel de Paris, le 25 mars 2025, n°20/12470). Le juge assure ainsi la continuité de la procédure dans l’intérêt des parties.