Le tribunal de commerce de Paris, statuant le 15 octobre 2024, examine le sort d’une entreprise en redressement judiciaire. Le mandataire judiciaire et le juge-commissaire préconisent la liquidation. Le débiteur présent à l’audience sollicite également cette conversion. Le tribunal constate un passif important et l’absence de proposition sérieuse de redressement. Il prononce la liquidation judiciaire et écarte l’application de la procédure simplifiée. La décision illustre le contrôle judiciaire sur la viabilité de l’entreprise en période d’observation.
Les conditions de la conversion anticipée en liquidation
Le cadre légal de l’impossibilité manifeste de redressement
Le tribunal fonde sa décision sur l’article L. 631-15 II du code de commerce. Ce texte autorise la conversion à tout moment de la période d’observation. La condition requise est que « le redressement est manifestement impossible ». Le juge procède à une appréciation souveraine des éléments du dossier. Il combine plusieurs indices pour établir cette impossibilité manifeste. La décision renforce ainsi le caractère prévisionnel et concret de ce critère légal.
L’appréciation souveraine des indices d’impossibilité
Le juge relève la création d’un passif postérieur significatif durant l’observation. « Il ressort du rapport du mandataire judiciaire et de ses observations renouvelées lors de l’audience que l’entreprise a créé un passif postérieur pour un montant de plus de 15 000 €. » Cette aggravation du passif est un premier indice négatif. Le tribunal note aussi l’absence d’éléments comptables suffisants pour assurer la viabilité. Il constate surtout « l’absence de proposition sérieuse du débiteur pour apurer son passif et poursuivre l’activité. » Ces carences actives et passives justifient la conversion. La solution consacre une approche globale de l’impossibilité de redressement.
Le rejet de la procédure de liquidation simplifiée
Le caractère cumulatif des conditions de l’article D. 641-10
Le tribunal examine ensuite l’application du régime de liquidation simplifiée. Il rappelle les conditions posées par l’article L. 641-2 du code de commerce. L’application est obligatoire si trois critères cumulatifs sont réunis. L’actif ne doit pas comprendre de bien immobilier. Le nombre de salariés sur les six derniers mois doit être inférieur ou égal à cinq. Le chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice doit être inférieur ou égal à 750 000 euros. Le juge vérifie systématiquement ce cumul.
La vérification souveraine du non-respect des seuils
Le tribunal procède à une analyse des données économiques de l’entreprise. « Il ressort des éléments dont dispose le tribunal que l’entreprise débitrice ne remplit pas les trois critères cumulatifs susvisés. » La décision ne détaille pas quel critère précis fait défaut. Elle affirme simplement le non-cumul. Cette méthode est conforme à celle observée dans d’autres décisions. Par exemple, un tribunal a constaté que « l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et que le nombre de salariés et le montant du chiffre d’affaires hors taxes sont inférieurs aux seuils fixés » (Tribunal de commerce de commerce de Bastia, le 10 juin 2025, n°2025F00373). Le rejet de la simplification a ici pour effet d’appliquer le régime de droit commun. La portée de la décision est de rappeler le caractère strict et cumulatif des conditions légales.