Le Tribunal de commerce de Créteil, par jugement du 16 avril 2025, statue sur une demande en nullité pour dol d’une cession de fonds de commerce. L’acquéreur, placé en redressement judiciaire, invoque la dissimulation de l’ampleur de travaux de dépersonnalisation et de l’existence de travaux publics. Le tribunal rejette l’ensemble des demandes, estimant que l’acquéreur avait une connaissance suffisante des éléments litigieux lors de la conclusion du contrat.
La caractérisation du dol par réticence nécessite la dissimulation d’une information déterminante.
Le dol suppose une dissimulation intentionnelle d’une information cruciale pour le consentement. Le tribunal rappelle que « constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie » (article 1137 du Code civil). Cette exigence légale impose de prouver à la fois l’intention et le caractère déterminant de l’information cachée. La charge de la preuve pèse ainsi intégralement sur la partie qui invoque ce vice du consentement. La jurisprudence confirme cette approche exigeante de la preuve du dol.
L’acquéreur ne démontre pas l’existence d’une information cachée par le vendeur.
Concernant les travaux de dépersonnalisation, le tribunal constate que l’acquéreur s’était engagé contractuellement à les prendre à sa charge. Les documents annexés au contrat, notamment une mise en demeure détaillée, décrivaient déjà les obligations. Le tribunal relève que « la société PROVIDENCE avait pleine connaissance des demandes de l’ancien franchiseur ». Aucun élément ne prouve une différence significative avec les demandes ultérieures. L’acquéreur ne justifie donc pas d’une information déterminante qui lui aurait été dissimulée.
L’exigence d’une information non accessible est au cœur de la réticence dolosive.
Le second grief concerne la non-information sur des travaux publics impactant le fonds. Le tribunal estime que cette information était notoirement publique et accessible. Il observe que « l’existence du projet […] est une information publique depuis 2016, donnant lieu à d’innombrables communications ». Le vendeur n’avait donc pas l’obligation de révéler une information de notoriété publique. Cette solution rejoint une jurisprudence constante sur les limites du devoir d’information. La réticence ne peut porter sur des faits que la partie pouvait légitimement découvrir par elle-même.
La preuve du préjudice et du lien de causalité est indispensable à l’indemnisation.
Le rejet de la demande en nullité entraîne logiquement celui des demandes indemnitaires subsidiaires. Le tribunal exige une preuve concrète des préjudices allégués. Il constate que les devis produits « ne sont pas des factures acquittées démontrant la réalisation des travaux ». Concernant la baisse de chiffre d’affaires, il note l’absence de « lien uni causal et déterminant » avec les travaux publics. Sans faute démontrée du vendeur et sans préjudice certain, l’action en responsabilité ne peut aboutir. Cette rigueur probatoire protège la sécurité des transactions commerciales.
Le jugement rappelle avec fermeté les conditions strictes de la preuve du dol en matière commerciale. Il souligne que la connaissance préalable de l’acquéreur, matérialisée par des engagements contractuels précis, fait obstacle à toute action en nullité. La décision protège ainsi la stabilité des conventions contre des remises en cause tardives. Elle précise également que le devoir d’information ne s’étend pas aux faits de notoriété publique. Cette solution assure un équilibre entre la protection du consentement et la sécurité juridique des opérations sur fonds de commerce.