Le tribunal judiciaire de Saint-Nazaire, statuant le 16 septembre 2025, a examiné une action en paiement dirigée contre la caution personnelle d’un dirigeant de société. La société créancière invoquait un acte de cautionnement solidaire manuscrit pour garantir des loyers impayés. Le tribunal a d’abord affirmé sa compétence au regard de la nature commerciale du cautionnement litigieux. Il a ensuite prononcé la nullité de l’engagement de la caution en raison d’un vice de forme substantiel, déboutant ainsi la demande principale sans examiner le fond de la créance.
La qualification commerciale du cautionnement dirigeant
Le tribunal a d’abord consacré le principe de la commercialité du cautionnement donné par un dirigeant. Le cautionnement est par nature un acte civil relevant de la compétence des juridictions civiles. Il acquiert toutefois le caractère commercial dès lors que la caution a un intérêt personnel direct et déterminant dans l’opération garantie. Le président de la société débiteur principal avait un intérêt personnel direct et déterminant de nature personnelle et patrimoniale dans l’opération garantie. Cette solution s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence constante qui présume cet intérêt chez le dirigeant. Un dirigeant est présumé avoir un intérêt patrimonial à l’opération garantie (Com., 18 janvier 2000, n° 97-12.741). La décision écarte ainsi toute discussion sur la qualité de commerçant de la caution physique pour retenir la compétence du tribunal.
La sanction rigoureuse d’un formalisme protecteur
Le tribunal a ensuite appliqué avec rigueur le formalisme protecteur de l’article 2297 du code civil. Ce texte impose à la caution physique d’apposer elle-même une mention manuscrite spécifique. La limite du montant engagé doit être exprimée en toutes lettres et en chiffres sous peine de nullité. Le tribunal relève que l’acte de caution, manuscrit, comporte la limite du montant auquel [la caution] s’engage, à hauteur de 100.000€, en chiffres, mais relève l’absence de mention du montant en toutes lettres. L’omission de la mention en toutes lettres est ainsi considérée comme un vice substantiel entraînant la nullité absolue de l’engagement. Le juge refuse de combler cette lacune par interprétation, protégeant la caution contre tout engagement ambigu. Cette nullité est prononcée sans qu’il soit besoin de statuer sur l’existence ou le montant de la créance principale garantie.
La portée de cette décision est significative pour la pratique des garanties personnelles. Elle rappelle que la commercialité du cautionnement dirigeant est un principe désormais bien ancré. Cet intérêt patrimonial présumé ouvre systématiquement la compétence des juridictions commerciales. La solution facilite ainsi le traitement des litiges impliquant des dirigeants engagés pour leur société. Elle évite les questions préjudicielles de compétence tout en reconnaissant la réalité économique de l’engagement.
La valeur de l’arrêt réside dans son application stricte d’un formalisme conçu comme une protection impérative. Le législateur a voulu éviter les engagements précipités ou mal compris par la caution non professionnelle. La sanction de la nullité est automatique et ne souffre d’aucune régularisation a posteriori. Cette rigueur procure une sécurité juridique certaine aux cautions physiques. Elle impose aux créanciers une vigilance extrême dans la rédaction des actes sous peine de perdre toute garantie.