Le tribunal judiciaire de Nanterre, statuant le 17 janvier 2025, a examiné un litige entre une société d’assurances et son souscripteur. L’assureur réclamait le remboursement de franchises contractuelles avancées pour le compte d’une filiale du souscripteur, placée en liquidation judiciaire. Le souscripteur opposait l’irrecevabilité de l’action et contestait l’opposabilité des rapports d’expertise. Le tribunal a accueilli les demandes de l’assureur et condamné le souscripteur au paiement des sommes réclamées.
La force obligatoire de la clause de solidarité contractuelle
Le tribunal a d’abord rappelé le principe de la force obligatoire des conventions. L’article 1103 du code civil dispose que : « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Cette application stricte du contrat a permis de valider une clause spécifique. La police d’assurance stipulait dans son article 6.3 que : « le souscripteur reste solidaire de ses filiales pour le remboursement à l’assureur des franchises avancées au bénéficiaire dans le cadre de la responsabilité décennale obligatoire ». Cette clause crée une obligation autonome à la charge du souscripteur. Elle est distincte de l’obligation principale de la filiale bénéficiaire de la garantie. Le principe d’autonomie des personnalités morales au sein d’un groupe ne fait pas obstacle à une telle stipulation. Les parties peuvent ainsi aménager leurs relations contractuelles au-delà des structures juridiques. La portée de cette décision est de conforter la liberté contractuelle dans les groupes de sociétés. Elle permet à un assureur de se prémunir contre les défaillances d’une entité du groupe. La valeur de l’arrêt réside dans la reconnaissance de l’efficacité des clauses de solidarité intra-groupe.
L’indépendance de l’obligation solidaire face à une procédure collective
Le tribunal a ensuite précisé les effets de la solidarité face à une liquidation judiciaire. Le souscripteur soutenait que la créance était éteinte faute de déclaration dans la procédure collective. Le juge a rejeté cet argument en s’appuyant sur la nature de l’engagement. La procédure étant dirigée uniquement à l’encontre de GCBTP, en tant que co-débiteur solidaire de la société LACROIX, SMA BTP n’avait dès lors aucune obligation de procéder à la déclaration de sa créance dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire. L’extinction de la créance à l’égard du débiteur faisant l’objet d’une procédure collective, faute de production dans le délai légal, laisse subsister l’obligation distincte contractée par son codébiteur solidaire. Cette solution est conforme à l’article 1313 du code civil régissant la solidarité. Elle protège le créancier qui peut librement poursuivre le codébiteur de son choix. La portée est de sécuriser les recours de l’assureur contre le souscripteur solidaire. La valeur de la décision est de dissocier clairement le sort des obligations dans un groupe. Elle évite qu’une procédure collective n’ait un effet exonératoire généralisé. Cette analyse garantit l’efficacité des garanties contractuelles négociées.
La preuve du paiement des indemnités par l’assureur
Le tribunal a enfin examiné les moyens de preuve produits par l’assureur. Il lui incombait de démontrer qu’il avait effectivement indemnisé les victimes. L’assureur a produit des attestations bancaires et des acceptations d’indemnités signées. Le juge a estimé que ces éléments constituaient une preuve suffisante du règlement. Il a rappelé qu’il incombe à l’assureur qui exerce un recours contre le codébiteur solidaire de l’obligation de remboursement de la franchise de démontrer qu’il a indemnisé la victime ou son subrogé en exécution du contrat. En l’espèce, la production d’attestations de versement émanant d’une banque a été jugée probante. Cette solution facilite la preuve pour l’assureur dans le cadre de son recours. Elle évite une exigence de preuve trop formaliste qui paralyserait l’indemnisation. La portée de l’arrêt est d’assouplir les exigences probatoires dans les relations d’affaires courantes. La valeur est de privilégier la réalité des flux financiers sur des formalités excessives. Cette approche pragmatique sert la sécurité juridique et l’efficacité des procédures de recours.
La validation des rapports d’expertise amiables
Le tribunal a également statué sur l’opposabilité des expertises menées. Le souscripteur contestait la validité des rapports au motif d’une absence de convocation. Le juge a constaté que la filiale avait été régulièrement convoquée aux opérations d’expertise amiable. Le rapport d’expertise complémentaire du 26 octobre 2022 indique que la société LACROIX a été dûment convoquée aux opérations d’expertise amiable. L’absence de représentation due à la liquidation judiciaire ne vicie pas la procédure. Dès lors le rapport est opposable à la société LACROIX ainsi qu’à son codébiteur solidaire. Cette solution encourage le règlement amiable des litiges en matière de responsabilité décennale. Elle sécurise les processus conventionnels comme la convention CRAC. La portée est de reconnaître la force probante des expertises menées dans un cadre conventionnel. La valeur de la décision est de favoriser les modes alternatifs de résolution des différends. Elle assure une certaine efficacité aux procédures amiables sans recours systématique au juge.