Le tribunal judiciaire de Nancy, par jugement du 20 mars 2025, statue sur une action en paiement engagée par un fonds commun de titrisation contre le donneur d’aval d’un billet à ordre. Le défendeur oppose des fins de non-recevoir tirées d’un défaut de qualité à agir et de la prescription de l’action cambiaire. Le tribunal rejette ces exceptions et condamne le garant au paiement de la créance.
La représentation du fonds commun de titrisation en justice
La première question concerne la capacité du fonds à agir en justice. Le tribunal rappelle le régime juridique spécifique de ces organismes. Un fonds commun de titrisation n’a pas la personnalité morale et est représenté par sa société de gestion. « La société de gestion du fonds commun de titrisation représente le fonds à l’égard des tiers et dans toute action en justice » (Article L. 214-183 du Code monétaire et financier). Le texte prévoit aussi que la société de gestion peut confier le recouvrement à une entité tierce. « Par dérogation au premier alinéa de l’article L. 214-183, dans tous les cas où tout ou partie de la gestion ou du recouvrement de tout élément d’actif n’est pas effectué directement par la société de gestion mais par une entité tierce […] cette entité peut représenter directement l’organisme dans toutes les actions en justice liées à la gestion et au recouvrement de l’actif » (Article L. 214-172 du Code monétaire et financier). Le tribunal constate que le fonds produit l’acte de cession le représentant par sa société de gestion. Il produit également la lettre désignant une société spécialisée comme entité chargée du recouvrement. L’assignation mentionne clairement ces deux qualités. La solution consacre une interprétation fonctionnelle et pratique de la représentation. Elle valide le mécanisme de délégation du recouvrement prévu par la loi. Cela facilite les actions en justice pour les créances titrisées. La portée est de sécuriser les procédures engagées par les recouvreurs mandatés.
La validité de la cession et l’identification de la créance
Le défendeur contestait la validité de la cession et l’identification précise de la créance. Le tribunal rappelle les règles issues du Code monétaire et financier. L’acquisition de créances par un organisme de titrisation s’effectue par un bordereau. « La remise du bordereau entraîne de plein droit le transfert des sûretés, des garanties et des autres accessoires attachés à chaque créance » (Article L. 214-169 du Code monétaire et financier). Les mentions obligatoires de ce bordereau sont fixées par décret. « La désignation ou l’individualisation des créances cédées ou les éléments susceptibles d’y pourvoir peuvent figurer sur un ou des fichiers […] dès lors que ce ou ces fichiers sont remis […] au plus tard le jour de la remise du bordereau » (Article D. 214-227 du Code monétaire et financier). Le tribunal relève que l’acte de cession identifie la créance par des références chiffrées. Ces références correspondent à celles de l’avis d’admission de la créance originale. L’absence de montant sur le bordereau n’est pas une anomalie invalidante. Le sens est d’affirmer la validité d’une cession par référence. La valeur est de privilégier l’identification certaine sur le formalisme rigide. La portée étend la sécurité juridique des transferts de créances dans la titrisation.
L’interruption de la prescription par la déclaration en procédure collective
Le défendeur invoquait la prescription triennale de l’action cambiaire contre l’avaliste. Le tribunal examine les effets de la déclaration de créance dans une procédure collective. Il rappelle le principe d’interruption de la prescription. « L’interpellation faite au débiteur principal ou sa reconnaissance interrompt le délai de prescription contre la caution » (Article 2246 du Code civil). Le donneur d’aval est tenu comme celui dont il se porte garant. « Le donneur d’aval est tenu de la même manière que celui dont il s’est porté garant » (Article L. 511-21 du Code de commerce). Le texte spécifique aux procédures collectives est décisif. « La déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure ; elle dispense de toute mise en demeure et vaut acte de poursuites » (Article L. 622-25-2 du Code de commerce). Le tribunal constate que la créance a été déclarée au passif du souscripteur. La procédure collective de ce dernier n’a été clôturée que plusieurs années après. La prescription a donc été interrompue jusqu’à la clôture. L’assignation est intervenue dans le nouveau délai de trois ans. Le sens est de protéger le créancier qui participe à une procédure collective. La valeur est de coordonner le droit cambiaire et le droit des entreprises en difficulté. La portée est significative pour les garanties liées à des créances sur des débiteurs en procédure.
Les implications pratiques de la solution retenue
Cette décision renforce la sécurité des opérations de titrisation et de recouvrement. Elle valide une chaîne de représentation complexe mais prévue par la loi. La représentation par l’entité recouvreuse est facilitée sans mandat spécial. Cette solution est cohérente avec une jurisprudence antérieure. « Il résulte de ce texte que la société de gestion d’un fonds commun de titrisation qui assure tout ou partie du recouvrement des créances cédées à ce fonds, doit en informer chaque débiteur, cette information pouvant résulter de l’assignation délivrée au débiteur aux fins de recouvrement » (Cass. Chambre commerciale financière et économique, le 15 juin 2022, n°20-17.154). La décision clarifie aussi les règles de prescription pour les cautions et avalistes. L’interruption produite par la déclaration en procédure collective est étendue à ces garants. Cela évite au créancier d’engager des actions parallèles pendant la procédure. Enfin, le tribunal adopte une approche souple pour l’identification des créances cédées. Il se fonde sur des références techniques plutôt que sur des mentions littérales. Cette approche pragmatique correspond aux besoins des marchés financiers. Elle assure la fluidité des transferts d’actifs tout en garantissant la certitude du droit.