Le tribunal de commerce de Nîmes, statuant le 21 juillet 2025, se prononce sur une procédure de liquidation judiciaire simplifiée. Le liquidateur indique ne pas avoir terminé ses investigations sur la clôture. La décision ordonne la sortie du régime simplifié et proroge le délai d’examen de la clôture jusqu’au 21 juillet 2026. Elle soulève la question des conditions de maintien en procédure simplifiée face à la découverte d’actifs complexes.
Le recentrage sur le régime de droit commun
La réintégration dans le cadre ordinaire est justifiée par la nature des actifs. La décision motive ce changement par la présence d’actifs immobiliers au sein du patrimoine du débiteur. « il convient au contraire de rétablir cette procédure sous l’empire de celles propres à la liquidation judiciaire tel qu’en dispose l’article L 644-6 du Code de Commerce, aux motifs qu’il s’avère dépendre de cette procédure de liquidation, des actifs immobiliers » (Motifs). Ce constat déclenche l’application de l’article L. 644-6 du code de commerce. La décision rappelle ainsi le caractère subsidiaire et conditionnel de la liquidation simplifiée. Ce régime dérogatoire cède dès que la complexité des opérations l’exige.
La portée de ce revirement est immédiate et impérative. Le tribunal statue « qu’à compter de la présente décision, les dispositions dérogatoires de la liquidation judiciaire simplifiée […] ne sont plus applicables » (Dispositif). Cette sortie est automatique dès la constatation de l’inadéquation du cadre simplifié. Elle confirme une jurisprudence constante sur la nécessaire adaptation du régime procédural. Un tribunal a déjà relevé qu’un bien immobilier justifiait une sortie du régime simplifié. « Madame [L] [B] est propriétaire d’un bien » (Tribunal de commerce de commerce de Toulon, le 5 juin 2025, n°2025F00767). La décision commentée en précise la conséquence procédurale formelle.
L’adaptation des délais de la procédure
La prorogation du délai découle directement de la complexité nouvelle des opérations. Le liquidateur a explicitement indiqué ne pas avoir achevé ses investigations préalables. « Vu le rapport du liquidateur qui indique qu’il n’a pas terminé ses investigations et démarches à l’effet de pouvoir se prononcer sur la clôture de la procédure dont s’agit » (Motifs). Cette situation empêche toute décision éclairée sur la clôture à brève échéance. Le tribunal adapte donc le calendrier procédural à la réalité des constatations. Il use du pouvoir que lui confère l’article L. 643-9 du code de commerce.
Cette mesure assure l’efficacité et la sincérité de la liquidation. La prorogation jusqu’au 21 juillet 2026 permet au liquidateur de mener à bien sa mission. Elle évite une clôture prématurée qui serait contraire à l’intérêt des créanciers. Cette solution est cohérente avec d’autres décisions refusant la clôture en l’état. « les conditions requises pour le prononcé de la clôture de la procédure de liquidation judiciaire ne sont pas réunies » (Tribunal de commerce de commerce de Cannes, le 20 mai 2025, n°2025L00131). La décision commentée organise ainsi la poursuite nécessaire des opérations de liquidation. Elle garantit le respect du principe de bonne administration de la procédure collective.