Le Tribunal de commerce de Montpellier, statuant le 9 mai 2024, a été saisi par une société d’une demande en nullité de deux contrats de travail conclus avec son directeur général. L’intéressé soulevait l’incompétence du tribunal au profit du conseil de prud'hommes. La juridiction commerciale s’est déclarée compétente et a annulé les conventions pour défaut de respect de la procédure des conventions réglementées. Elle a condamné le dirigeant à restituer les sommes perçues et l’a débouté de ses demandes.
La compétence matérielle exclusive du tribunal de commerce
La détermination de la juridiction compétente constitue le préalable essentiel à l’examen du litige. Le tribunal écarte la compétence du conseil de prud’hommes en se fondant sur la nature commerciale du différend. Il rappelle que selon l’article L. 721-3, 2° du Code de commerce, les tribunaux de commerce connaissent « des contestations entre commerçants… relatives aux sociétés commerciales ». En l’espèce, la demande porte sur « la nullité de contrats de travail conclus avec l’un de ses mandataires sociaux, en raison de la violation de la procédure des conventions réglementées ». Il s’agit donc d’une contestation « portant sur le respect du fonctionnement et de l’organisation interne d’une société commerciale ». La juridiction confirme sa position en citant une jurisprudence constante de la Cour de cassation. Elle reproduit notamment que « Le tribunal de commerce est compétent pour statuer sur la nullité d’un avenant à un contrat de travail conclu avec un dirigeant soulevé dans le cadre de la procédure des conventions réglementées ». Cette solution consacre une répartition claire des compétences entre l’ordre judiciaire et l’ordre commercial. Elle affirme que la qualification de convention réglementée prime sur celle de contrat de travail pour déterminer le juge compétent. La portée de cette décision est de renforcer la spécialité de la juridiction commerciale pour les litiges internes aux sociétés.
Le rejet de l’exception de connexité renforce cette séparation des contentieux. Le tribunal applique strictement l’article 101 du Code de procédure civile. Il constate que la procédure prud’homale porte sur « la validité du licenciement et ses conséquences », tandis que la sienne vise « l’annulation de conventions réglementées et la restitution des sommes ». Il en déduit que « chacune des deux juridictions agit dans le strict champ de sa compétence exclusive ». Cette analyse refuse tout dessaisissement au nom d’une bonne administration de la justice. Elle évite ainsi les conflits de juridictions et les retards procéduraux. La valeur de cette position est de garantir la sécurité juridique et la célérité des procédures. Elle préserve l’autonomie des deux ordres de juridiction face à des demandes connexes mais distinctes en leur nature.
La nullité de principe des conventions non régularisées
Le tribunal applique avec rigueur le régime des conventions réglementées prévu par le Code de commerce. Il constate d’abord le défaut total de procédure pour le premier contrat de travail. Il relève ensuite que l’autorisation pour le second contrat est intervenue postérieurement à sa signature. Cette violation de l’exigence d’autorisation préalable est fatale. Le tribunal rappelle le principe énoncé à l’article L. 225-38, selon lequel toute convention avec un directeur général « doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration ». Il souligne également que l’article L. 225-40 impose que « la personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le conseil ». Le défaut de respect de ces formalités entraîne la nullité des conventions. La jurisprudence invoquée est sans équivoque. Le tribunal cite notamment que « L’autorisation du conseil d’administration doit nécessairement être préalable à la conclusion de la convention réglementée et la ratification ultérieure ne permet pas de couvrir la nullité encourue ». Cette application stricte protège l’intérêt social contre les risques de conflits d’intérêts. La portée de cette solution est de rappeler le caractère d’ordre public de la procédure. Elle empêche toute régularisation a posteriori et sanctionne sévèrement tout manquement.
Les conséquences pécuniaires de la nullité sont immédiates et significatives. Le tribunal ordonne la restitution intégrale des sommes perçues par le dirigeant. Il justifie cette condamnation en vertu de l’article L. 225-41 du Code de commerce. Cet article subordonne la nullité à l’existence de « conséquences dommageables pour la société ». Le tribunal estime que « le versement indu de sommes en l’absence de base contractuelle valable » constitue un tel dommage. Il rejette l’argument des prestations effectuées, considérant que « la loi impose pour de telles conventions des garanties renforcées de validité ». Cette analyse conduit à une restitution de près de huit cent mille euros. La valeur de cette décision est de priver d’effet rétroactif toute convention irrégulière. Elle dissuade les dirigeants de contourner les procédures de contrôle interne. La solution affirme la primauté de la forme sur le fond dans ce domaine spécifique.