Le Tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne, statuant le 16 octobre 2025, a été saisi d’une action en responsabilité pour insuffisance d’actif. Le liquidateur judiciaire d’une société en liquidation demandait la condamnation solidaire de son gérant de droit et de son gérant de fait. Après avoir constaté la recevabilité de l’action, le tribunal a retenu plusieurs fautes de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actif. Il a finalement condamné solidairement les deux dirigeants à payer une somme d’un million d’euros au liquidateur, en application de l’article L. 651-2 du code de commerce.
La caractérisation de fautes de gestion dépassant la simple négligence
Le tribunal a d’abord relevé une faute de gestion constituée par l’absence de déclaration de cessation des paiements dans le délai légal. Le dirigeant de droit avait pourtant reconnu une situation irrémédiablement obérée dès le début de l’année. « En conséquence, l’absence de déclaration par le dirigeant de l’état de cessation des paiements dans les 45 jours suivant la cessation des paiements est caractérisée et constitue une faute de gestion » (Motifs, A-1). Cette faute active et consciente dépasse ainsi le cadre de la simple négligence exclue par la loi Sapin II. Le juge a ensuite retenu des manœuvres frauduleuses à caractère fiscal. Des factures fictives de sous-traitance et un prêt de main-d’œuvre illicite ont été établis, entraînant un redressement et de lourdes pénalités. « Les pénalités sanctionnant les manœuvres frauduleuses […] ont aggravé le passif » (Motifs, A-2). Ces agissements caractérisent une faute intentionnelle, distincte d’une simple imprudence.
L’appréciation souveraine du préjudice et l’application du principe de proportionnalité
Le préjudice a été évalué par le juge à partir des mouvements de fonds injustifiés et des pénalités fiscales. Les dirigeants avaient disposé des biens sociaux comme de leurs biens propres au profit de sociétés affiliées. « Les mouvements de fonds de la société […] au profit des dirigeants et de sociétés dans lesquelles ils ont/avaient des intérêts, constituent le premier préjudice pour les créanciers » (Motifs, B). Le tribunal a souverainement chiffré ce préjudice à 2 587 267 euros. Le lien de causalité a été établi, ces fautes ayant conduit à une liquidation directe sans possibilité de redressement. Le juge a enfin appliqué le principe de proportionnalité pour moduler la condamnation. Considérant la finalité réparatrice de l’action, il a réduit la somme due. « Le Tribunal, souverain dans la détermination du montant de la condamnation, […] condamnera, solidairement, les dirigeants […] à payer 1 000 000 € » (Motifs, en application du principe de proportionnalité). Cette décision tient compte de la situation patrimoniale des condamnés, bien que les justificatifs produits aient été jugés incomplets.
Cette décision illustre la rigueur de l’appréciation des fautes de gestion après la réforme de 2016. Elle confirme que seules les fautes caractérisées, dépassant la simple négligence, peuvent engager la responsabilité pour insuffisance d’actif. La démonstration de manœuvres frauduleuses ou d’un comportement actif contraire à l’intérêt social est ainsi essentielle. Le pouvoir souverain des juges du fond dans la qualification des fautes et l’évaluation du préjudice est réaffirmé. Ils apprécient concrètement si les agissements relèvent d’une négligence simple ou d’une faute plus grave.
L’arrêt démontre également l’importance du principe de proportionnalité dans le prononcé de la sanction civile. Le juge opère un bilan entre la gravité des fautes, le préjudice causé et la situation du dirigeant. L’objectif reste l’indemnisation des créanciers, et non une punition purement patrimoniale. Cette modulation permet d’éviter un double peine excessif, notamment lorsque des sanctions pénales ont déjà été prononcées. La décision souligne enfin l’exigence de coopération du dirigeant, qui doit justifier de son patrimoine pour invoquer avec succès ce principe.