Le tribunal judiciaire de Paris, statuant le 16 octobre 2025, examine un litige né d’un protocole de cession de titres. L’acquéreur allègue un manquement aux obligations contractuelles des repreneurs, ayant entraîné un redressement fiscal à sa charge. Les défendeurs opposent une fin de non-recevoir fondée sur des clauses de renonciation. Le tribunal écarte cette fin de non-recevoir et retient la responsabilité contractuelle de la société cessionnaire pour réparer le préjudice subi.
La portée limitée des clauses de renonciation à agir
Le tribunal interprète restrictivement les clauses de renonciation à tout recours issues du protocole. Les défendeurs invoquaient l’article 1.2.6, par lequel le cédant « déclare que les comptes existants ou ayant existé entre lui et les sociétés décrites en préambule sont définitivement soldés sans exception […] renonce définitivement à toute réclamation ». Ils invoquaient également l’article 3 stipulant une renonciation « à toute action ou procédure et à toute prétention de quelque nature que ce soit qui résulterait de la situation et du litige décrit dans le préambule ». Le tribunal relève que ces mêmes articles contiennent des réserves essentielles, stipulant « sous réserve du respect des engagements contenus dans le présent rapport » et « sous réserve de l’exécution intégrale de leurs engagements ». Il en déduit que l’action du cédant, fondée sur un manquement aux obligations du protocole et sur un événement postérieur à sa signature, est recevable. Cette solution rappelle que les clauses de renonciation ne peuvent s’interpréter extensivement. Une jurisprudence récente souligne également que « De telles clauses ne peuvent être entendues de manière large […] et notamment englobant une renonciation à recours contre le bailleur concernant son obligation de délivrance, qui n’a nullement été expressément énoncée » (Cour d’appel de Rennes, le 12 février 2025, n°22/03611). Le tribunal précise ainsi que la renonciation ne vaut que pour les litiges antérieurs ou concomitants à la transaction, et non pour les manquements futurs à ses propres stipulations.
La sanction du manquement aux obligations de diligence contractuelle
Le tribunal identifie une faute contractuelle dans l’inaction des repreneurs. L’acte de cession indiquait que la société était soumise à l’impôt sur les sociétés. Le tribunal constate que la transaction s’est faite dans l’esprit d’une continuité de ce régime. Il relève que « la cession s’est donc faite dans l’esprit d’une continuité de ce qui existait, or à compter de la cession, [le cédant] n’avait plus aucun rôle dans la société ». Il en déduit qu’il « appartenait donc à [la société cessionnaire], notamment par l’intermédiaire de sa dirigeante, de procéder à toute opération qu’il convenait afin de conserver l’option à l’IS ». L’oubli de cette formalité, postérieur à la cession, constitue un manquement à l’obligation de diligence découlant du contrat. Ce manquement est la cause directe du redressement fiscal subi par le cédant, qui forme son préjudice. Le tribunal opère ainsi une distinction nette entre les obligations déclaratives liées à la cession, prises en charge par chaque partie, et les obligations de gestion future, incombant au seul repreneur. Cette analyse protège la sécurité des transactions en assurant que les engagements sur la situation de l’entité cédée sont respectés.
La réparation strictement indemnitaire du préjudice subi
Le tribunal définit et quantifie le préjudice de manière strictement compensatoire. Le cédant demandait le versement du dividende qu’il aurait perçu si l’option avait été maintenue. Le tribunal écarte cette évaluation pour retenir le principe d’une réparation intégrale mais limitée au dommage effectivement subi. Il « rappelle qu’il ressort des échanges que la volonté des parties était de conserver l’option à l’IS, que le préjudice subi au regard des intentions des parties n’est pas sur l’absence de versement de dividendes, mais sur la conséquence d’une taxation ». Dès lors, le préjudice est constitué par le paiement du redressement fiscal. Le tribunal « retiendra la demande de remboursement du redressement fiscal payé par [le cédant] soit la somme de 17.835,00€ ». Cette approche garantit que l’indemnisation ne procure aucun enrichissement sans cause au créancier. Elle se distingue d’une condamnation à l’exécution forcée en nature, devenue impossible, et se concentre sur la réparation du dommage financier effectivement supporté.
Le refus d’étendre la responsabilité à la dirigeante personnellement
Le tribunal refuse d’engager la responsabilité solidaire de la dirigeante de la société cessionnaire. Le cédant fondait cette demande sur le manquement aux obligations contractuelles de la dirigeante. Le tribunal estime que « le manquement aux obligations de [la dirigeante] a été fait dans le cadre de ses fonctions de dirigeante ». Il ajoute que le cédant « ne démontre pas qu’à titre personnel elle ait commis une faute distincte de celle commise par [la société] ». Cette solution applique le principe de séparation des patrimoines et la présomption d’acte de gestion pour les engagements pris au nom d’une société. Elle protège la dirigeante dès lors que son comportement reste dans le cadre de ses fonctions sociales et ne révèle pas une faute personnelle détachable de ses fonctions. La responsabilité est ainsi cantonnée à la personne morale, seule partie au contrat, préservant l’efficacité de la structure sociétale.