La présente convention met en œuvre l’article 8 de la loi n° 2010-237 du 9 mars 2010 modifiée de finances rectificative pour 2010,
Entre :
L’Etat, représenté par le Premier ministre, la ministre de la transition écologique, de la biodiversité et des négociations internationales sur le climat et la nature, le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle, énergétique et numérique, le ministre délégué auprès de la ministre de la transition écologique, de la biodiversité et des négociations internationales sur le climat et la nature, chargé de la transition écologique et le ministre délégué auprès du ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle, énergétique et numérique, chargé de l’industrie,
Et :
La Caisse des dépôts et consignations, établissement public spécial créé par la loi du 28 avril 1816 et régi par les articles L. 518-2 à L. 518-24 du code monétaire et financier, représentée par son directeur général, M. Olivier SICHEL, ci-après dénommée l’« Opérateur »,
Il a été préalablement exposé ce qui suit :
L’Etat et la Caisse des dépôts et consignations ont signé le 21 avril 2023 une convention relative au Plan France 2030 (action « Aides à l’innovation “bottom-up” [fonds propres] » – volet « Fonds Métaux critiques » (ci-après désignée la « Convention »).
Dans le cadre du présent avenant, il a été décidé d’élargir le champ du mandat confié par l’Etat à l’Opérateur pour la mise en œuvre de cette action.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit :
Modification du préambule de la Convention
L’antépénultième alinéa du préambule est remplacé par l’alinéa suivant :
« Les montants confiés à l’Opérateur sont destinés à être investis selon plusieurs modalités dans des actifs dédiés à cet objectif : un ou plusieurs fonds d’investissement, en co-investissement avec des acteurs industriels et des investisseurs financiers, un ou plusieurs mandats dédiés à l’Etat et enfin investissement direct dans les sociétés par l’Opérateur. »
Modification de l’article 1.2.1 « Doctrine et stratégie d’investissement »
L’article 1.2.1 est remplacé par les dispositions suivantes :
« 1.2.1. Doctrine et stratégie d’investissement
« L’Action a pour objet de soutenir l’investissement en fonds propres ou quasi-fonds propres dans des entreprises ou des projets, sur l’ensemble de la chaîne de valeur en minerais et métaux stratégiques, de l’extraction au recyclage, en vue de sécuriser les approvisionnements de l’industrie française et européenne.
« Les montants confiés à l’Opérateur sont destinés à être souscrits dans un ou plusieurs fonds d’investissement dédiés à cet objectif en co-investissement avec des acteurs industriels et des investisseurs financiers (volet dits “fonds d’investissement”), un ou plusieurs mandats de gestion dédiés à l’Etat (volet dit “mandat de gestion”) ou en soutien financier direct des entreprises ou sociétés de projets porteuses de projets miniers (volet dit “investissement direct”).
« In fine, les investissements devront soutenir des entreprises ou des projets relatifs à l’exploration, l’extraction, le raffinage, la transformation et le recyclage de minerais et métaux stratégiques pour l’industrie française et européenne, et permettant d’en sécuriser les approvisionnements, à l’aide, notamment, de contrats ou d’accords cadre d’approvisionnement.
« Volet “Fonds d’investissement”
« Les montants souscrits par l’Opérateur, au titre de la Convention, sont autant que possible minoritaires au sein des souscripteurs du Fonds. L’objectif de l’action est en effet d’obtenir un effet de levier par rapport à l’investissement de l’Etat et donc de réunir des montants de co-financement maximaux. De façon exceptionnelle et sur décision explicite du Comité d’engagement de l’Action, l’Opérateur pourra souscrire de façon majoritaire dans des fonds dont la thèse d’investissement revêt un intérêt particulier.
« Le ou les fonds dans lesquels l’Opérateur souscrit respectent les meilleurs standards de responsabilité sociale et environnementale dans ses investissements et s’inscrivent dans une durée très longue.
« Au regard de l’objectif stratégique des investissements et de leurs liens avec France 2030, le ou les fonds dans lesquels l’Opérateur souscrit disposent d’une gouvernance adaptée permettant, d’assurer le lien avec les administrations concernées et avec les industriels des filières dont les approvisionnements doivent être sécurisés.
« Le ou les fonds peuvent être amenés à développer des coopérations avec des structures de financement comparables au niveau français, européen ou international.
« La stratégie d’investissement du volet “fonds” repose notamment sur les critères suivants :
« – elle ne finance que minoritairement le ou les fonds, qui doivent donc présenter une majorité d’investisseurs privés, sauf exception autorisée par le Comité d’engagement de l’Action ;
« – l’investissement est réalisé en fonds propres ou quasi-fonds propres.
« Volet “Investissement direct”
L’Opérateur peut investir de façon minoritaire, sur avis favorable du Comité d’engagement, en fonds propres ou quasi-fonds propres dans des sociétés porteuses de projets miniers revêtant un caractère stratégique pour l’Etat et n’entrant pas dans la thèse d’investissement des fonds souscrits dans le volet fonds. L’Opérateur doit démontrer au Comité d’engagement par tout moyen, y compris par recours à des prestataires indépendants, le caractère avisé de l’investissement et notamment les retours financiers attendus pour l’Etat.
« Volet “Mandat de gestion”
« En fonction des besoins de l’Etat et en accord avec l’Opérateur, ce dernier peut structurer sur avis favorable du Comité d’engagement un mandat de gestion dédié à l’Etat en fonds propres ou quasi-fonds propres dans des sociétés porteuses de projets miniers revêtant un caractère stratégique et n’entrant pas dans la thèse d’investissement des fonds souscrits dans le volet “Fonds”. L’Opérateur devra alors lancer une procédure de sélection afin de permettre au Comité d’engagement de sélectionner un (ou plusieurs) gérant externe pour le déploiement de ce mandat. La société de gestion sélectionnée est agréée par l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’“AMF”). ».
Modification de l’article 1.2.2 « Caractéristiques du Fonds Métaux critiques »
L’article 1.2.2 est remplacé par les dispositions suivantes :
« 1.2.2. Caractéristiques du Fonds Métaux critiques
« Concernant le volet “Fonds d’investissement”, l’Opérateur souscrit, aux côtés d’autres investisseurs dans un ou plusieurs fonds, dont les caractéristiques sont déterminées par la société qui en assurera la gestion, laquelle sera agréée par l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’“AMF”) conformément aux dispositions du code monétaire et financier et du règlement général de l’AMF.
« Concernant le volet “Investissement Direct”, l’Opérateur sollicite l’avis du Comité d’engagement pour l’entrée en instruction d’une opportunité d’investissement. Par suite d’un avis favorable du Comité, l’Opérateur met en œuvre les meilleures pratiques d’analyse des opérations d’investissement afin de s’assurer du caractère avisé de l’investissement (notamment audit, due diligence, négociation de la structuration de l’investissement) avant présentation au Comité d’engagement pour décision. Les membres du Comité d’engagement ont également la possibilité de proposer des entrées en vivier à l’ensemble du Comité.
« Concernant le volet “Mandat de Gestion”, un cahier des charges élaboré par l’Opérateur en lien avec le Comité d’engagement encadre la mise en œuvre du mandat par la société de gestion. Ce cahier des charges prévoit le budget affecté à la mise en œuvre du mandat et garantit une gouvernance assurant au Comité d’engagement un avis sur les prospects et les investissements réalisés. Le budget affecté est révisable sur décision du Comité d’engagement dans la limite des AE et crédits disponibles.
« L’Opérateur portera à la connaissance du Comité l’ensemble des investissements réalisés dans le cadre de la Convention.
Modification de l’article 1.4 « Volume et rythme des engagements »
L’article 1.4 est remplacé par les dispositions suivantes :
« 1.4. Volume et rythme des engagements
« La Convention porte sur l’enveloppe dédiée au volet “Fonds Métaux critiques”.
« Les décaissements réalisés par l’Opérateur dans le cadre des trois volets mentionnés à l’article 1.2.1 sont déterminés au regard du rythme des investissements prévus par les gérants et l’Opérateur. ».
Modification des articles 2 à 2.4.2
Les articles 2 à 2.4.2 sont remplacés par les articles suivants :
« 2. Sélection du ou des fonds d’investissement, des sociétés de gestion et des opportunités d’investissement
« L’Opérateur est chargé d’organiser la sélection du ou des fonds d’investissements et de la ou des sociétés de gestion, dans le respect des principes et objectifs énoncés à l’article 1er.
« L’Opérateur organise pour cela la publicité des procédures de sélection via une publication dédiée, précisant les critères de sélection. Conformément aux instructions de l’Etat, il gère et conduit l’instruction des dossiers dans le cadre d’une procédure de sélection ouverte, transparente et objective. La décision finale est prise par le Comité d’engagement.
« Dans le volet “Investissement direct”, l’entrée en vivier et les décisions d’investissement se déroulent selon les modalités prévues à l’article 1.2.2.
« 2.1. Mode et instances de décision
« La décision de souscription dans le ou les fonds ou d’investissement relève du Comité d’engagement. Le suivi des investissements relève de l’Opérateur, en lien avec le Comité d’engagement.
« La décision de recourir à un mandat de gestion dédié et la sélection de la société de gestion externe relève du Comité d’engagement après instruction du dossier par l’Opérateur.
« 2.2 Processus de sélection
« L’Opérateur examine les fonds proposés, les sociétés de gestion d’actif ainsi que les opportunités d’investissement et organise les auditions pour le Comité d’engagement.
« Les projets sont examinés en prenant en compte, notamment, des éléments suivants :
« – la bonne adéquation des projets proposés avec les principes fixés à l’article 1er ;
« – la capacité à lever un ou plusieurs fonds de taille très significative majoritairement souscrits par des investisseurs privés, sauf exception autorisée par le Comité d’engagement ;
« – le dimensionnement adapté de l’équipe de gestion par rapport aux montants sous gestion et aux secteurs et cibles visés ;
« – la qualité des équipes proposées pour la gestion des projets, notamment la capacité à réunir une équipe compétente, le cas échéant d’un niveau international, disposant d’un solide historique de performance tant au niveau financier que des marchés des métaux et capable de travailler en partenariat avec les industriels des filières concernées par la sécurisation des approvisionnements ;
« – la capacité à réaliser des investissements en France et à l’étranger et à mettre en place une couverture du risque adéquate (risques pays, transport et change) ;
« – la gouvernance proposée pour le ou les fonds, en particulier l’adéquation aux principes exposés à l’article 2.4.2 s’agissant de la relation avec l’Etat ;
« – la possibilité de constituer des partenariats européens ou internationaux sur la même thématique ;
« – l’application des meilleures pratiques en matière de gouvernance et de déontologie ;
« – l’application des meilleures pratiques en matière d’information des souscripteurs du fonds ;
« – l’application des meilleures pratiques en matière de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et de parité ;
« – la capacité à élaborer avec les industriels français des partenariats pour conclure des contrats d’enlèvement (“offtake”) afin de sécuriser leurs approvisionnements en minerais et métaux stratégiques.
« 2.3. Engagement des crédits
« Une décision du Premier ministre autorise l’Opérateur à souscrire pour le compte de l’Etat des parts émises par le ou les fonds ou à participer à des opérations de financement de sociétés en fonds propres ou quasi-fonds propres, dans la limite des montants de CP effectivement disponibles sur le compte mentionné à l’article 3.3.
« Concernant le volet “Mandat de Gestion” une décision du Premier ministre autorise l’Opérateur à confier un mandat de gestion à une ou plusieurs sociétés de gestion pour le compte de l’Etat.
« 2.4. Instances de gouvernance
« L’organisation et le fonctionnement des instances de gouvernance de l’Action sont fixés par les articles suivants.
« 2.4.1. Le Comité d’engagement.
« Le Comité d’engagement est saisi par l’Opérateur pour les principales décisions de mise en œuvre de l’Action, telles que la sélection du ou des fonds ou les décisions de souscription dans le ou les fonds ainsi que l’investissement en direct.
« Il est composé de six membres permanents :
« – un représentant du secrétariat général pour l’investissement ;
« – un représentant du délégué interministériel aux approvisionnements en minerais et métaux stratégiques ;
« – deux représentants du ministère chargé de l’économie et des finances (direction générale du Trésor et direction générale des entreprises) ;
« – deux représentants du ministère chargé de la transition énergétique (direction générale de l’aménagement, du logement et de la nature et direction générale de l’énergie et du climat).
« Le Comité d’engagement est co-présidé par le représentant du Secrétariat général pour l’investissement et le représentant de la Délégation interministérielle aux approvisionnements en minerais et métaux stratégiques.
« En tant que de besoin, peuvent être invités à titre consultatif par les co-présidents du Comité d’engagement à assister aux réunions du Comité d’engagement :
« – un représentant du ministère des armées (direction générale de l’armement) ;
« – un représentant du ministère de l’Europe et des affaires étrangères ;
« – un représentant de l’Agence des participations de l’Etat ;
« – un représentant de l’Observatoire français des ressources minérales pour les filières industrielles (OFREMI).
« La composition nominative du Comité d’engagement est validée par le SGPI, sur proposition de l’Opérateur et des ministères concernés. L’Opérateur assiste de droit aux réunions du Comité d’engagement et en assure le secrétariat. Chaque membre permanent du Comité d’engagement dispose d’une voix. Les décisions du Comité d’engagement sont prises à la majorité des membres, présents ou représentés, disposant d’un droit de vote, sous réserve qu’au moins quatre membres présents ou représentés participent à la décision.
« Le Comité d’engagement supervise la mise en œuvre des investissements remplissant les critères de l’“investisseur avisé”. Il est notamment chargé :
« – d’évaluer la qualité des dossiers de candidature (sur l’ensemble des trois volets mentionnés à l’article 1.2.1) et de mener, le cas échéant, les auditions des porteurs de projets ;
« – de décider de l’entrée en vivier des projets sur proposition de l’Opérateur ;
« – de formuler des recommandations pour l’instruction ou la mise en œuvre des projets entrés en vivier ou sélectionnés ;
« – d’autoriser l’engagement, dans la limite, d’une part, des crédits de paiement effectivement disponibles pour le Fonds Métaux Critiques sur le compte mentionné à l’article 3.3 et, d’autre part, de l’autorisation d’engagement cumulé maximal accordée explicitement par le Premier ministre au Comité d’engagement ;
« – d’autoriser l’Opérateur, au terme de l’instruction, à négocier les conditions financières et juridiques de l’investissement ;
« – d’autoriser le recours à des expertises externes, et plus généralement à des prestataires de service, dans le cadre de l’instruction, de la négociation ou de la restructuration d’une souscription ou de toute autre opération menée dans le cadre des volets évoqués à l’article 1.2.1.
2.4.2. L’Opérateur
« L’Opérateur est en charge de l’organisation de la procédure de sélection des projets, et de leur instruction. Il gère et organise les appels de fonds et les versements. Dans ce cadre, il est notamment chargé des missions suivantes :
« – le recueil des dossiers provenant des porteurs de projets ou des sociétés de gestion, ainsi que l’information détaillée à intervalles réguliers des membres du Comité d’engagement des candidatures reçues ;
« – la négociation de la documentation avec les porteurs de projets ou les sociétés de gestion sélectionnées ;
« – l’information régulière (a minima trimestrielle) du Comité d’engagement sur le flux d’affaires et les projets réalisés (en direct et via les fonds et le (ou les) mandat de gestion) ;
« – la mise en œuvre des opérations de souscription et d’investissement ;
« – la liquidité et la sortie des participations au titre de France 2030, le cas échéant. »
Modification de l’article 3.5 « Frais de gestion et audit »
L’article 3.5 est remplacé par les dispositions suivantes :
« L’Opérateur met en place les moyens humains et l’organisation nécessaire à l’accomplissement des missions mises à sa charge dans le cadre de la Convention. Il fait ses meilleurs efforts pour réaliser tous les gains de productivité potentiels sur sa structure lui permettant de gérer les crédits ayant un moindre recours à des ressources humaines supplémentaires.
« L’Opérateur peut percevoir, au titre des missions prévues par la Convention, des frais de gestion dont le montant cumulé maximum ne dépasse pas 1 % du plafond d’engagement accordé par décision du Premier ministre sur toute la durée de la convention (hors montants assignés au volet direct).
« En complément, au titre du volet “Investissement direct”, l’Opérateur peut percevoir des frais de gestion dont le montant cumulé maximum ne dépasse pas 1,25 % par an des montants dédiés à ce volet. L’assiette de calcul correspond au montant d’investissement prévu lors de l’entrée en vivier des projets, sauf dérogation explicite accordée par le SGPI.
« Les dépenses éligibles au titre des coûts de gestion sont les suivantes :
« – frais de sourcing ou d’identification des sociétés de gestion et des projets d’investissements directs ;
« – frais administratifs et de fonctionnement ;
« – frais de sélection des sociétés de gestion ;
« – frais d’instruction, de suivi des projets et des participations du ou des fonds sélectionnés ;
« – frais de recours à des experts externes, y compris juridiques, notamment dans le cadre d’instruction, de due diligence, de restructuration ou de contractualisation.
« Un budget prévisionnel pluriannuel sur la durée totale de la Convention et détaillé par nature de frais est présenté par l’Opérateur au SGPI dans un délai de trois mois suivant la date de publication de la Convention et de tout avenant significatif à celle-ci. Chaque année, l’Opérateur présente à la validation du SGPI le détail des frais réels engagés sur l’année, prélève les montants validés et soumet pour validation avant le 1er décembre un budget prévisionnel pour l’année suivante. »
Modification de l’article 4.5 « Modification de tout ou partie de l’enveloppe de crédits de l’Action »
L’article 4.5 est modifié comme suit :
A la fin du deuxième alinéa, il est ajouté la phrase suivante : « A titre exceptionnel, le redéploiement peut avoir lieu au sein de la même Action après accord de l’Etat. »
Modification de l’article 5.1 « Modalités et budget des évaluations »
L’article 5.1 est modifié comme suit :
A la dernière phrase du troisième alinéa, les mots : « Le gestionnaire » sont remplacés par les mots : « L’Opérateur ».
Modification de l’article 7 « Entrée en vigueur de la Convention, durée et modifications »
L’article 7 est modifié comme suit :
Il est ajouté une avant-dernière phrase ainsi rédigée « Nonobstant ce qui précède, les stipulations des articles 4.6.2 et 6.6 demeurent applicables pour la durée des droits et obligations en cause. »
Le présent avenant entre en vigueur le lendemain du jour de sa publication au Journal officiel de la République française.
Les autres stipulations de la convention, en ce qu’elles ne sont pas modifiées par le présent avenant, demeurent inchangées.