Sommaire rédigé par la Cour de cassation
Il résulte des articles L 622-27, L 641-11-1, I et II et L 641-12,3° du code de commerce, et 500 du code de procédure civile qu’une liquidation judiciaire ouverte concomitamment à la résolution d’un plan de redressement constitue une nouvelle procédure collective, laquelle fait obstacle à la résiliation du bail des immeubles pour des loyers échus postérieurement au jugement d’ouverture du redressement judiciaire. Le bailleur dispose cependant de la faculté de se prévaloir d’une décision constatant ou prononçant la résolution du bail dès lors que cette décision a acquis force de chose jugée avant le jugement d’ouverture de cette nouvelle procédure.
Commentaire d’arrêt rédigé par l’IA :
Commentaire d’arrêt – Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 12 juin 2025 (n° 316 F-B)
Introduction
Le 12 juin 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt de cassation sans renvoi au profit de la XXX, en application des articles L. 622-27, L. 641-11-1, I et II, L. 641-12 3° du code de commerce et de l’article 500 du code de procédure civile. Il s’agissait de pourvois formés contre des arrêts de la cour d’appel de Bordeaux ayant constaté la résiliation de deux baux commerciaux conclus avec XXX, après l’ouverture de sa procédure de redressement judiciaire. La Cour devait préciser si, lorsqu’un redressement judiciaire est suivi, à l’occasion de la résolution du plan, de l’ouverture d’une liquidation judiciaire, la faculté pour le bailleur de demander la résiliation de son bail au juge-commissaire reste soumise au délai de carence de trois mois à compter du jugement d’ouverture du redressement, ou si l’ouverture de la liquidation, en tant que nouvelle procédure collective, interrompt ce délai.
I – Le sens de la décision
1. Qualification de la liquidation ouverte à la suite de la résolution du plan comme nouvelle procédure collective
La Cour de cassation retient que la liquidation judiciaire ouverte concomitamment à la résolution du plan de redressement constitue une « nouvelle procédure collective ». Cette qualification emporte deux conséquences : d’une part, elle fait obstacle à la résiliation du bail pour défaut de paiement de loyers échus après le jugement d’ouverture du redressement judiciaire ; d’autre part, elle permet au bailleur, s’il entend tout de même obtenir la résiliation, de ne se prévaloir que d’une décision constatant ou prononçant la résiliation antérieurement au jugement d’ouverture de cette nouvelle procédure, pourvu que cette décision ait acquis force de chose jugée.
2. Caractère extinctif du délai de carence et impossibilité de résiliation post-plan
En l’espèce, la cour d’appel avait retenu que les loyers impayés postérieurement au jugement d’ouverture du redressement permettaient au bailleur de demander la résiliation, dès lors que la requête était formulée dans le délai de trois mois prévu à l’article L. 622-14, 2°, code de commerce. La Cour de cassation censure ce raisonnement : dès lors que le plan de redressement a été résolu le 8 mars 2023 et qu’une liquidation judiciaire a été ouverte le même jour, la faculté de résiliation fondée sur l’article L. 622-14 2° ne peut plus jouer, le point de départ du délai de carence étant effacé par l’instauration de la nouvelle procédure collective.
II – La valeur de la décision
1. Une interprétation fidèle au texte et protectrice de la procédure collective
La solution retenue illustre une interprétation téléologique des articles du code de commerce combinés : la Cour vise à préserver l’efficacité de la procédure collective, en évitant que des bailleurs, en intervenant dans le délai de carence, fragilisent le redressement ou la liquidation subséquente. Sur le plan théorique, la décision renforce la sécurité juridique de la procédure collective en évitant des chevauchements d’actions en résiliation.
2. Critique éventuelle : un renforcement excessif de la position du débiteur ?
On peut toutefois observer que cette solution, en écartant toute résiliation fondée sur des loyers échus antérieurement au jugement d’ouverture de la liquidation-nouvelle, prive le bailleur d’un recours dans des hypothèses où le débiteur est déjà mis en liquidation. Sur le plan pratique, cela peut conduire à laisser courir des impayés sans sanction juridique immédiate, ce qui peut sembler pénaliser indûment le créancier-bailleur.
III – La portée de la décision
1. Confirmation d’une tendance jurisprudentielle à cloisonner les procédures collectives
L’arrêt s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence qui distingue strictement redressement et liquidation, au point de qualifier de « nouvelle procédure » l’ouverture concomitante de la liquidation après résolution du plan. Il conforte l’idée que chaque phase collective dispose de ses propres effets et empêche que les délais applicables à l’une se prolongent indéfiniment.
2. Conséquences pratiques pour les bailleurs et pour les praticiens
Désormais, les bailleurs devront se montrer vigilants à l’égard de l’évolution de la procédure collective : ils devront, avant toute demande de résiliation, vérifier l’absence de résolution du plan et, le cas échéant, s’être assurés d’une décision devenue irrévocable prononçant la résiliation avant l’ouverture de la liquidation-nouvelle. Cette exigence marquée de clôture de la procédure offre aux débiteurs un répit et impose aux bailleurs une meilleure anticipation de leurs actions en justice.
3. Ouverture sur d’autres contentieux collectifs
La portée de l’arrêt peut être étendue à d’autres créances nées en cours de redressement, laissant à penser que, chaque fois qu’une nouvelle procédure est déclenchée, les effets de l’ancienne s’interrompent. Les praticiens pourront utilement s’interroger sur l’application de ce raisonnement aux suspensions et délais d’opposition dans d’autres contentieux connexes (contrat de fourniture, cautions, etc.).
Conclusion
La Cour de cassation, par cet arrêt marqué « F-B », se prononce au fond afin d’appliquer strictement les textes relatifs aux procédures collectives et aux délais de carence des baux commerciaux. Elle clarifie que la résolution d’un plan de redressement suivie de l’ouverture d’une liquidation judiciaire ouvre une nouvelle procédure collective, ce qui fait obstacle à toute résiliation fondée sur des impayés échus lors de la précédente procédure. Cette solution, cohérente avec la lettre et l’esprit du code de commerce, souligne l’importance pour les bailleurs de contrôler l’état de la procédure collective avant de solliciter la résiliation de leur bail.