Le juge des référés, statuant sur une demande en résiliation judiciaire d’une société, a prononcé sa dissolution anticipée. La demande était fondée sur l’article 1844-7, 5° du Code civil, invoquant une paralysie du fonctionnement et la disparition de l’affectio societatis. Après avoir examiné les arguments des parties, le juge a estimé les conditions légales réunies et ordonné la liquidation.
Les conditions d’une paralysie structurelle avérée
La mésentente constitutive d’un blocage durable.
Le juge a relevé plusieurs éléments convergents établissant une impasse. « Le refus de collaboration d’un associé à la suite de son éviction de ses fonctions de direction, entraînant une rupture manifeste de l’équilibre interne de la société » constitue un fait notable. Cette mésentente est aggravée par « l’impossibilité de prise de décision en assemblée générale, les associés ne parvenant plus à adopter les résolutions nécessaires ». Le juge souligne que les statuts exigent une majorité qualifiée de soixante-quinze pour cent pour les décisions importantes. Cette configuration rend tout accord impossible entre des associés en conflit, paralysant structurellement la gouvernance.
L’impact opérationnel sur la poursuite d’activité.
Au-delà du blocage interne, la situation affecte l’activité économique de la société. Le juge constate « la rupture des relations commerciales avec les principaux partenaires commerciaux compromettant la poursuite de l’activité ». La perte du client et du fournisseur uniques, liée au conflit, prive la société de son fonds de commerce. Ainsi, « la disparition de l’affectio societatis, traduite par une perte de confiance mutuelle » n’est pas seulement un désaccord mais a des conséquences commerciales fatales. Une gestion formelle des aspects comptables ne suffit pas à compenser cette paralysie opérationnelle.
La portée d’une dissolution pour justes motifs
Le rejet d’exigences procédurales excessives.
La décision précise que la dissolution n’exige pas la preuve d’un péril immédiat. « Il suffit que le fonctionnement de la société soit structurellement compromis, que les associés soient dans une impasse ». Cette interprétation évite de conditionner la mesure à une aggravation ultime du préjudice. Elle se distingue ainsi du régime de l’administration provisoire, mesure exceptionnelle qui, selon une jurisprudence, « doit être justifiée par des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril certain et imminent » (Tribunal judiciaire de Metz, le 27 mai 2025, n°25/00138). Le juge opère ici une distinction nette entre les remèdes.
La dissolution comme ultime protection de l’intérêt social.
Face à l’impasse, le juge écarte les solutions alternatives qui se sont révélées inefficaces. « Les tentatives de résolution amiable ont échoué. Aucune solution de retrait, de rachat de parts ou de médiation n’a permis de rétablir un fonctionnement viable ». Le prononcé de la dissolution apparaît alors comme la seule issue pour préserver l’intérêt social de tout préjudice supplémentaire. Cette solution est cohérente avec la jurisprudence rappelant que la désignation d’un administrateur provisoire n’est justifiée « que si la mésentente entre les associés fait obstacle au fonctionnement de la société ou si elle met en péril les intérêts de la société elle-même » (Tribunal judiciaire de Mâcon, le 9 septembre 2025, n°25/00122). En l’espèce, l’obstacle est jugé définitif.