Le Tribunal de commerce de Gap, statuant le trois octobre deux mille vingt-cinq, a été saisi d’un litige né de l’exécution d’un marché de travaux privés. L’entreprise adjudicataire réclamait le paiement du solde de travaux supplémentaires, que le maître d’ouvrage refusait au motif d’un décompte général définitif accepté. Le tribunal a d’abord examiné une exception d’irrecevabilité fondée sur une clause de conciliation préalable. Il a ensuite statué sur le fond de la demande en paiement, rejetant celle-ci au vu des stipulations contractuelles. La décision écarte l’exception de procédure mais déboute finalement l’adjudicataire de l’ensemble de ses prétentions pécuniaires.
La distinction entre difficulté d’exécution et litige
Le tribunal écarte l’exception d’irrecevabilité tirée de l’inobservation d’une clause de conciliation. Le contrat prévoyait de demander un avis à un office professionnel en cas de difficultés. Le juge relève que cette clause n’est pas suspensive de l’action en justice. L’alinéa suivant prévoit en effet que « les litiges seront portés devant les tribunaux du lieu d’exécution des travaux », sans subordonner cette saisine à la demande d’avis. Cette rédaction opère ainsi une distinction entre les « difficultés d’exécution du marché » et les « litiges » relatifs à ce même marché. La portée de cette analyse est de restreindre la force obligatoire des clauses de règlement amiable. Elle en limite l’effet suspensif aux seules hypothèses où la clause est rédigée en des termes impératifs et sans ambiguïté. Cette solution s’inscrit en retrait par rapport à une jurisprudence plus rigoureuse. La Cour de cassation a en effet jugé qu’une clause instituant une procédure obligatoire « constitue une fin de non-recevoir qui s’impose au juge si les parties l’invoquent » (Cass. Chambre sociale, le 21 septembre 2022, n°21-14.171). La décision commentée en minimise donc la portée générale.
L’acceptation implicite par le décompte général définitif
Sur le fond, le tribunal rejette la demande en paiement au visa du caractère forfaitaire du marché. Le contrat stipulait que les travaux étaient réalisés à « prix global et forfaitaire ». L’adjudicataire ne peut prétendre à un supplément que pour des prestations extérieures au contrat. Or, les travaux litigieux, des nettoyages et reprises, relèvent des obligations contractuelles normales. Le juge constate surtout que le décompte général définitif a été signé par l’adjudicataire. Celui-ci a ainsi arrêté et accepté le montant des marchés et travaux imputables au maître d’ouvrage. La valeur de ce motif réside dans la sanction de l’acceptation implicite. En signant ce document sans réserve, l’entreprise est réputée avoir approuvé son contenu. Cette solution rejoint une jurisprudence constante sur la force du décompte définitif. Une cour d’appel a ainsi jugé qu’une société, en ne contestant pas un décompte notifié, « est dès lors réputée avoir accepté ce dernier décompte général définitif » (Cour d’appel de Paris, le 12 janvier 2023, n°20/13707). La décision renforce donc la sécurité juridique des transactions en sanctionnant l’acquiescement silencieux.
La qualification des prestations dans un marché forfaitaire
Le tribunal procède à une analyse qualitative des prestations réclamées pour les exclure du champ des travaux supplémentaires. Les montants concernent des prestations de « reprise suite à dégâts » et des « nettoyages supplémentaires ». Le juge estime que ces opérations ne sont pas étrangères au contrat. Elles relèvent des nettoyages après peintures et des nettoyages préalables aux réceptions inclus dans le prix forfaitaire. La portée de ce raisonnement est d’interpréter strictement la notion de travaux supplémentaires en droit des contrats d’entreprise. Seules les prestations sortant du périmètre initialement défini peuvent donner lieu à rémunération complémentaire. Le sens de cette analyse est aussi de préserver l’économie du contrat à prix forfaitaire. Elle évite que l’adjudicataire ne fragmente sa prestation en multiples suppléments. En l’espèce, le tribunal relève même que l’entreprise avait d’abord tenté d’imputer ces coûts à un compte inter-entreprises. Cette circonstance affaiblissait sa prétention à les facturer directement au maître d’ouvrage. La décision rappelle ainsi l’importance de la cohérence dans le comportement des parties.
Le rejet des demandes accessoires et la condamnation aux frais
Le tribunal déboute l’adjudicataire de sa demande en dommages-intérêts pour résistance abusive. L’octroi de tels dommages est subordonné à la démonstration d’une faute. Or, la société, déboutée sur le fond, ne démontre pas en quoi l’absence de paiement est constitutive d’une faute. La valeur de ce motif est de rappeler le caractère accessoire de cette demande. Son succès est conditionné par le bien-fondé de la demande principale. Le juge condamne en outre l’adjudicataire à payer une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile. L’équité et la situation des parties commandent cette décision, l’absence de justification de la somme initialement sollicitée étant notée. La portée de cette condamnation est d’illustrer les conséquences procédurales d’un échec total aux fins de la demande. Le tribunal répartit les frais de l’instance en fonction du succès respectif des parties. Cette solution sanctionne l’entreprise qui a engagé une procédure infructueuse sur le fond. Elle tempère cependant sa défaite sur le plan procédural en ayant déclaré son action recevable.