Le Tribunal de commerce de Cannes, statuant le 10 septembre 2024, examine plusieurs demandes soulevées dans le cadre d’un litige complexe impliquant des sociétés en liquidation. La juridiction se prononce sur une exception d’irrecevabilité, une demande de jonction d’instances et des demandes indemnitaires. Elle rejette l’exception et refuse la jonction tout en déclarant irrecevables ou sans objet les autres prétentions. Cette décision précise les conditions procédurales applicables aux instances impliquant des mandataires judiciaires.
La qualification des exceptions procédurales
La juridiction opère une distinction nette entre la fin de non-recevoir et le fond du droit. Les défendeurs soutiennent que la demanderesse s’est désistée de ses déclarations de créance. Ils en concluent que « La société ESPRIT DU [Localité 9] sera donc déboutée de ses demandes en paiement » (Motifs, Sur l’exception d’irrecevabilité). Le tribunal relève que cette formulation sollicite un débouté au fond et non une irrecevabilité. Il estime que « la demande de débouté exclut l’existence d’une fin de non-recevoir tendant à faire déclarer le demandeur irrecevable en sa demande sans examen au fond » (Motifs, Sur l’exception d’irrecevabilité). Cette analyse protège le droit à un procès équitable en empêchant un rejet prématuré sous un qualificatif impropre. Elle rappelle que la fin de non-recevoir obéit à un régime procédural strict nécessitant une invocation précise des causes légales.
L’absence de lien substantiel entre les instances
Le tribunal refuse la jonction en l’absence de connexité suffisante entre les affaires. La demanderesse invoque un contrat d’affacturage commun et une bonne administration de la justice. Elle soutient que la jonction « découle d’une bonne administration de la justice et a pour but de permettre au Tribunal de Commerce de céans saisi en référé d’avoir une vision contradictoire » (Motifs, Sur la demande de jonction). La juridiction constate d’abord qu’elle n’est pas saisie en référé mais au fond. Elle relève surtout que les instances « n’ont pas de lien procédural et ne concernent pas les mêmes parties » (Motifs, Sur la demande de jonction). L’assignation de la banque ne vise que la demanderesse et n’a pas été dénoncée aux liquidateurs. Inversement, l’assignation de la demanderesse ne vise pas la banque. Le tribunal en déduit un défaut de lien d’instance et un manquement au principe contradictoire. Ce refus rappelle que la jonction nécessite une identité ou une connexité étroite des parties et des objets.
La condition de l’appel en cause
La décision souligne l’importance des règles de mise en cause pour garantir le contradictoire. La banque n’étant pas partie à l’instance, toute demande à son encontre est irrecevable. Le tribunal déclare ainsi irrecevables d’office les demandes dirigées contre elle. Il statue de même sur la demande en garantie, la jugeant prématurée car « aucune condamnation financière de la SARL ESPRIT DU [Localité 9] n’a été prononcée » (Motifs, Sur la demande… à être relevée et garantie). Cette solution est conforme aux principes directeurs du procès. Elle rejoint une jurisprudence selon laquelle un créancier n’est pas tenu à une nouvelle déclaration de créance après une conversion en liquidation. « Il est constant que le créancier, qui a régulièrement déclaré sa créance au passif du débiteur en redressement judiciaire, n’est pas tenu de procéder à une nouvelle déclaration de créance lorsqu’à l’issue de la période d’observation, la liquidation judiciaire est prononcée » (Cour d’appel de Paris, le 12 septembre 2025, n°22/08155). La décision commentée en est l’exact pendant procédural.
Les exigences procédurales de la jonction
Le raisonnement sur la jonction illustre une application stricte des conditions légales. La simple production de conclusions communes est jugée insuffisante pour créer un lien d’instance. Le tribunal estime que « la production de conclusions communes aux deux affaires est insuffisante à instaurer un lien d’instance quelconque entre elles et à régulariser un défaut d’appel à la cause » (Motifs, Sur la demande de jonction). Cette rigueur protège les droits de la défense et le principe de la contradiction. Elle s’oppose à une vision trop souple de la jonction, même au nom d’une bonne administration de la justice. Une jurisprudence antérieure admettait la jonction lorsqu’une partie débattait d’une demande qui ne la concernait pas directement, pour faciliter la compréhension globale. « Il y a lieu d’ordonner la jonction des instances dès lors que la société GALIAN ASSURANCES a entrepris de débattre de la demande d’indemnisation du trouble de jouissance, ce afin de faciliter la compréhension pour les parties de la solution apportée au litige » (Tribunal judiciaire de Paris, le 30 avril 2024, n°23/05226). Le tribunal de commerce adopte une position plus restrictive, centrée sur l’identité des parties.