Le Tribunal de commerce de Montpellier, le 10 octobre 2025, statue sur une opposition à une transmission universelle de patrimoine. Un créancier public s’oppose à la dissolution d’une SARL au profit de son associé unique étranger. La juridiction rejette les exceptions de la société et annule l’opération pour fraude aux droits des créanciers. Elle précise les conditions de recevabilité de l’opposition et son fondement.
La recevabilité de l’opposition du créancier
Le tribunal écarte d’abord l’exception d’irrecevabilité soulevée par la société débitrice. Celle-ci contestait la régularité de l’assignation, estimant qu’elle aurait dû viser la société absorbante. Le juge rappelle le moment précis de la disparition de la personne morale. « La transmission universelle du patrimoine et la disparition de la personne morale de la société dissoute interviennent à l’issue du délai d’opposition » (Motifs). La société dissoute demeure donc la partie à assigner pendant le délai légal. L’assignation dirigée contre elle est parfaitement recevable. Cette solution sécurise la procédure pour les créanciers. Elle leur évite de devoir identifier et poursuivre un successeur incertain durant un bref délai.
La seconde exception concernait le défaut de créance certaine, liquide et exigible. Le tribunal adopte une interprétation protectrice des créanciers. Il estime que « pour former opposition à une transmission universelle de patrimoine, le créancier doit être titulaire d’une créance certaine, née antérieurement à la décision de dissolution sans que soit exigé qu’elle soit liquide et exigible » (Motifs). L’existence d’une créance née avant la dissolution suffit ainsi à fonder l’action. Cette approche facilite l’exercice du droit d’opposition. Elle empêche une société de se soustraire à ses obligations par une dissolution précipitée.
Le fondement de la nullité pour fraude
Le tribunal caractérise ensuite la fraude qui vicie l’opération. Il relève la chronologie suspecte des événements. La décision de transmission universelle est intervenue seize jours après un avis de vérification de comptabilité. Cette proximité temporelle démontre l’intention frauduleuse. L’opération avait pour but manifeste d’échapper aux conséquences d’un contrôle fiscal en cours. Le juge dispose d’un pouvoir d’appréciation souverain pour qualifier la fraude. Il sanctionne ainsi un détournement de la procédure de transmission universelle. Cette dernière ne peut servir à appauvrir le gage commun des créanciers.
La portée de la décision est l’annulation pure et simple de l’acte. Le tribunal déclare nul et de nul effet l’acte de transmission universelle du patrimoine. Cette nullité rétablit la situation antérieure et protège intégralement les droits du créancier. La solution rappelle que la fraude est une cause autonome de nullité. Elle s’ajoute aux autres moyens d’opposition ouverts aux créanciers. La jurisprudence confirme ce principe, comme l’illustre un arrêt récent. « L’Article 1844-5 du Code Civil prévoit que la transmission universelle du patrimoine entraîne le transfert des obligations de la société dissoute à l’associé unique, sauf opposition des créanciers dans un délai de trente jours » (Tribunal de commerce de commerce de La Roche-sur-Yon, le 22 avril 2025, n°2024005794). L’opposition bien fondée bloque donc le transfert des dettes.
En conclusion, ce jugement renforce la protection des créanciers face aux dissolutions suspectes. Il clarifie les conditions procédurales de l’opposition et en assouplit les conditions de fond. Surtout, il réprime vigoureusement la fraude en annulant l’opération litigieuse. Cette décision préserve l’efficacité du contrôle fiscal et la loyauté des procédures collectives implicites. Elle sert d’avertissement aux sociétés tentées de mettre leur patrimoine à l’abri de leurs créanciers.