Le tribunal de commerce, statuant le 13 octobre 2025, a annulé un projet de cession de fonds de commerce pour dol. Le cédant avait omis des informations essentielles puis tenté de modifier le périmètre convenu. La juridiction a ordonné la restitution du prix consigné à l’acquéreur mais l’a condamnée au paiement de loyers impayés.
La caractérisation du dol par la réticence et le comportement post-contractuel
La preuve du dol par réticence dolosive. Le tribunal retient la mauvaise foi du cédant lors des pourparlers. Il relève des informations essentielles sciemment tues dans la proposition d’achat. « Le représentant de la société SAS CHEZ GALINETTE a tu des informations essentielles pour la décision de l’acquéreur » (Sur la cession du fonds de commerce). Cette réticence porte sur la nature réelle du fonds et ses éléments incorporels essentiels. La décision rappelle ainsi que la loyauté précontractuelle est un pilier de la formation du consentement.
L’équilibre contractuel dénaturé par des exigences ultérieures. Le dol se manifeste aussi par un comportement post-signature du cédant. Celui-ci a imposé des conditions nouvelles modifiant le périmètre de cession. « La société SAS CHEZ GALINETTE a souhaité imposer de nouvelles conditions incompatibles avec un contrat de cession du fonds de commerce équilibré » (Sur les exigences de la société SAS CHEZ GALINETTE). La manœuvre visait à vider le fonds de sa substance après la conclusion de l’accord. Cette approche étend la notion de dol aux agissements postérieurs à l’échange des consentements.
Les conséquences de la nullité : restitution différentielle et responsabilités distinctes
Le principe de restitution intégrale du prix et ses limites. La nullité du projet de cession entraîne l’anéantissement rétroactif de la convention. Le tribunal ordonne donc la restitution des sommes consignées par l’acquéreur. « Le tribunal ordonnera la restitution des 42 000,00 € consignés » (Sur la restitution du prix de vente). Cette solution applique strictement l’article 1352 du code civil sur les restitutions. Elle permet à l’acquéreur de recouvrer sa situation patrimoniale antérieure.
Le maintien des obligations extra-contractuelles nées de la possession. La nullité n’efface pas toutes les obligations nées de la prise de possession des lieux. L’acquéreur doit indemniser le cédant pour la jouissance des locaux. « Le tribunal fera droit à la demande de la société SAS CHEZ GALINETTE et condamnera la société EURL CHEZ GALINETTE à payer […] la somme de 10 759,16 € correspondant aux loyers impayés » (Sur les loyers et factures EDF). Cette condamnation se fonde sur un bail commercial verbal et l’enrichissement sans cause. La décision opère ainsi une dissociation fine entre les effets du contrat annulé et les faits juridiques indépendants.
Ce jugement illustre la sévérité envers les manquements à la loyauté précontractuelle dans la cession de fonds. Il rappelle que les éléments incorporels comme le nom commercial ou le nom de domaine sont essentiels. La solution consacre une conception exigeante du dol, incluant les manœuvres postérieures à l’accord. Elle démontre enfin que la nullité n’empêche pas la sanction des avantages tirés de la possession effective des biens.