Le Tribunal de commerce de Créteil, dans un jugement du 13 février 2024, statue sur plusieurs demandes liées à une assemblée générale et à la révocation d’un gérant. Les requérants sollicitaient la nullité de l’assemblée générale du 30 juin 2023 et des dommages-intérêts pour une révocation abusive. Le tribunal rejette l’ensemble de ces demandes principales. Il accueille en revanche une demande reconventionnelle en répétition d’un indu concernant le versement de dividendes. La solution dégage une application rigoureuse des conditions de la nullité des assemblées et des motifs de révocation du gérant.
La nullité de l’assemblée générale rejetée pour défaut de preuve
L’exigence d’une violation d’une règle impérative. Les demandeurs fondaient leur action en nullité sur la présence de tiers non associés lors de l’assemblée. Le tribunal rappelle le principe restrictif énoncé par le Code civil. « La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre » (article 1844-10, alinéa 3, du Code civil). La seule présence de non-associés ne constitue pas en soi une telle violation. La portée de cette solution est de confirmer la stabilité des décisions collectives. Elle limite les nullités aux seules hypothèses légales expressément prévues par la loi.
L’insuffisance de la preuve d’une influence sur les délibérations. Le tribunal admet cependant qu’une nullité pourrait être encourue si cette participation influait sur le vote. « La participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives […] constitue une cause de nullité […] dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Motifs, Sur la nullité). En l’espèce, il constate que le tiers n’a pas voté. Les allégations sur son rôle actif ne sont étayées que par des conclusions non contradictoires. « Ces conclusions, rédigées par les parties demanderesses elles-mêmes et étant par nature non contradictoires, sont insuffisantes à démontrer les faits allégués » (Motifs, Sur la nullité). La valeur de cet attendu est d’imposer une charge probatoire stricte. Il incombe au demandeur de prouver concrètement l’influence de l’irrégularité sur le vote.
La révocation du gérant jugée régulière et justifiée
L’absence de caractère abusif ou vexatoire dans la procédure. Le gérant arguait d’un abus de majorité et d’un caractère brutal et vexatoire à sa révocation. Sur l’abus, le tribunal exige la preuve d’un conflit avec l’intérêt social. « Il n’est pas démontré […] en quoi la décision des associés majoritaires […] dérogeait à l’intérêt social de la société » (Motifs, Sur les dommages et intérêts). Concernant le caractère brutal, il relève que le gérant était informé des intentions des associés. « M. [G] [U] ne pouvait ignorer que ses associés souhaitaient débattre de son éventuelle révocation » (Motifs, Sur les dommages et intérêts). Le grief de vexatoire est écarté faute d’éléments. Cette analyse protège le droit de révocation ad nutum des associés. Elle conditionne seulement son exercice à une information préalable minimale du gérant.
L’existence d’un juste motif fondé sur une faute du gérant. Le tribunal retient comme juste motif le défaut de tenue d’assemblées générales. « La tenue d’assemblée générale pour une SARL est une obligation légale à la charge du gérant » (Motifs, Sur les dommages et intérêts). Le gérant n’ayant rapporté aucune preuve de leur tenue, il a commis une faute. « En ne démontrant pas avoir régulièrement tenu ces assemblées générales, M. [G] [U] a commis une faute, dont le Tribunal retient qu’elle constitue un ‘juste motif’ de révocation » (Motifs, Sur les dommages et intérêts). La portée est significative en matière de preuve. Elle renverse la charge de celle-ci sur le gérant pour démontrer l’exécution d’une obligation positive.
La répétition de l’indu ordonnée pour un versement de dividendes irrégulier
Le principe d’attribution des dividendes au titulaire des parts à la date de mise en paiement. Le tribunal rappelle une règle de droit commun des sociétés. « Le droit aux dividendes appartient à celui qui est titulaire des parts sociales au moment décidé par l’assemblée générale des associés pour la mise en paiement des dividendes » (Motifs, Sur le mérite de la demande de remboursement). En l’espèce, la date de mise en paiement était antérieure à l’immatriculation de la société bénéficiaire. « La société THETIS n’était propriétaire et n’avait la jouissance des titres apportés […] qu’à compter de son immatriculation, soit le 11 juillet 2023 » (Motifs, Sur le mérite de la demande de remboursement). La solution affirme la sécurité juridique des attributions patrimoniales. Elle s’appuie sur des dates certaines pour déterminer le bénéficiaire légitime.
L’indépendance de la décision de distribution et de son bénéficiaire. Le tribunal écarte l’argument d’une confirmation tacite par l’encaissement des autres associés. « Il n’appartient pas à l’assemblée générale des associés d’une SARL de décider des bénéficiaires des dividendes dont elle décide la distribution » (Motifs, Sur la recevabilité). Le versement à un non-associé est donc constitutif d’un paiement indu. « Le paiement de dividendes au titre de l’exercice 2021 à la société THETIS est donc indu » (Motifs, Sur le mérite de la demande de remboursement). La valeur de cette distinction est de protéger le patrimoine social. Elle empêche une diversion des fonds au profit d’une personne non qualifiée.