Le tribunal judiciaire de Paris, statuant le 16 octobre 2025, a examiné une demande en nullité d’une cession d’actions. L’acquéreuse invoquait un dol et, à titre subsidiaire, une erreur sur les qualités essentielles. Le tribunal a rejeté la demande fondée sur le dol mais a accueilli celle fondée sur l’erreur, prononçant la nullité du contrat.
La définition exigeante de la réticence dolosive
Le tribunal rappelle les conditions cumulatives de l’article 1137 du code civil. Pour que la réticence dolosive soit caractérisée, la victime doit démontrer trois éléments. Elle doit prouver l’existence d’une erreur déterminante sur son consentement. Elle doit établir l’élément matériel, soit la non-communication d’une information connue du cocontractant. Enfin, elle doit rapporter la preuve de l’élément intentionnel, c’est-à-dire la volonté de tromper. « Ces conditions sont cumulatives de sorte que si une seule fait défaut, le dol n’est pas caractérisé » (Motifs). Le juge souligne que le dol s’apprécie strictement à la date de formation du contrat.
L’échec de la preuve des éléments constitutifs du dol
Concernant l’élément intentionnel, le tribunal relève l’absence de démonstration. Les actions du cédant avant la cession démontrent une volonté de faire avancer le projet. « Ces éléments […] démontrent une action positive […] visant à faire progresser le projet » (Motifs). Ils ne permettent pas de déduire une intention de tromper. S’agissant de l’élément matériel, l’acquéreuse connaissait les caractéristiques du bien. Les informations contestées figuraient dans les annexes du contrat qu’elle a paraphées. « Mme [C] avait lu l’intégralité du contrat et de ses annexes avant de s’engager » (Motifs). Le tribunal écarte également l’erreur sur la valeur, rappelant qu’elle n’est pas un vice du consentement. Cette solution est conforme à une jurisprudence constante. « En tout état de cause, par application de l’article 1136 du code civil, l’erreur sur la valeur […] n’est pas susceptible d’entrainer la nullité d’une convention » (Cour d’appel de Grenoble, le 15 avril 2025, n°24/02035). L’exigence d’une preuve complète et rigoureuse des trois éléments protège la sécurité des transactions.
La reconnaissance souveraine d’une erreur sur les qualités essentielles
Le tribunal opère une appréciation souveraine des qualités essentielles. Il retient que la brièveté du projet était déterminante pour l’acquéreuse. « Cette durée brève et la perspective d’une sortie rapide et rentable étaient les éléments déterminants de son consentement » (Motifs). Il constate un décalage radical entre la situation convenue et la réalité. Le permis de construire a été refusé et les travaux n’ont pu commencer. « La société, quarante mois après la signature du contrat, n’a aucune activité à ce jour » (Motifs). L’erreur est donc caractérisée, l’acquéreuse n’ayant pas contracté en connaissance de cause.
La souplesse probatoire et la portée de la décision
Le tribunal admet l’utilisation d’éléments postérieurs pour établir l’erreur. « Le droit de se servir d’éléments probatoires postérieurs à la vente pour prouver l’existence d’une erreur au moment de la vente ne peut être dénié » (Motifs). Cette souplesse facilite la démonstration du vice de consentement. La décision prononce la nullité du contrat et ordonne les restitutions. Elle rejette en revanche toute demande de dommages et intérêts, faute de préjudice prouvé. Cette solution distingue clairement la nullité du contrat de la responsabilité civile. Elle rappelle que l’annulation vise à restaurer le statu quo ante, non à réparer un dommage distinct.