Le Tribunal de commerce de Saint-Étienne, statuant le 7 novembre 2025, a examiné un litige né d’un contrat de location financière conclu hors établissement. Une société exploitant un bar-tabac avait sollicité la nullité de ce contrat pour défaut de droit de rétractation et pour dol. Le tribunal a rejeté ces demandes mais a condamné le fournisseur défaillant à garantir le locataire. La décision précise les conditions d’application du code de la consommation aux professionnels et la preuve du dol.
La qualification contestée du contrat de location financière
Le rejet de la qualification de service financier
Le tribunal a d’abord analysé la nature juridique du contrat litigieux. Il a constaté que la société de financement s’était subrogée dans les droits du vendeur et était propriétaire du bien. Le tribunal en a déduit qu’il s’agissait d’un contrat de location financière. Pour qualifier un tel contrat de service financier, une condition probatoire stricte s’impose. « La société SIRCAM, par-delà ses affirmations, ne prouve pas, par les pièces produites, que les redevances facturées au locataire au titre de la première période de location sont d’un montant significativement supérieur au prix d’acquisition et lui permettent d’amortir complètement les coûts qu’il a encourus pour l’acquisition auprès du fournisseur du bien donné en location. » (Motifs, A) Cette absence de preuve a conduit le tribunal à écarter la qualification de service financier. Cette analyse restreint la portée de l’exclusion prévue pour les services financiers dans le code de la consommation. Elle rejoint la position d’une jurisprudence antérieure qui exclut certains contrats de location du champ des services financiers. « Ils en déduisent que les contrats de location de longue durée, fussent-ils conclus avec des clients professionnels, ne peuvent s’analyser en opérations de banque ou de crédit au sens des dispositions du code monétaire et financier ni en un service financier au sens de la directive européenne n° 2011/83/UE du 25 octobre 2011. » (Cour d’appel de Versailles, le 25 mars 2025, n°23/08499) Le tribunal opère ainsi une distinction nette entre location financière et service financier.
L’échec des conditions d’extension du droit de la consommation
Le tribunal a ensuite vérifié si les règles protectrices pouvaient s’appliquer entre professionnels. Il a relevé que le contrat avait été signé hors de l’établissement du financeur. L’objet du contrat, la fourniture de rideaux et d’un coffre-fort, n’entrait pas dans l’activité principale du locataire, un bar-tabac. Cependant, la condition relative à l’effectif n’a pas été remplie. Le locataire n’a pas justifié qu’il employait cinq salariés ou moins à la date de conclusion. « Le Tribunal constate que la société H ET N ne remplit pas la condition visée à l’article 221-3 du code de la consommation relative à l’emploi d’un nombre de salariés égal ou inférieur à cinq. » (Motifs, B, c) Ainsi, le régime des contrats hors établissement n’a pas pu être étendu. Cette analyse rappelle que l’extension de protection est strictement conditionnée. Elle confirme une jurisprudence récente de la Cour de cassation sur le même texte. « Il résulte des articles L. 121-16 et L. 121-16-1, en vigueur du 1er juillet 2014 au 1er juillet 2016, devenus L. 221-2 et L. 221-3 du code de la consommation que l’extension aux contrats hors établissement conclus entre deux professionnels des dispositions protectrices de ce code est exclue si ces contrats portent sur des services financiers. » (Cass. Chambre criminelle, le 6 janvier 2026, n°24-81.212) Le tribunal applique une interprétation rigoureuse des conditions cumulatives.
Le rejet des autres moyens et la sanction des manquements contractuels
L’insuffisance de la preuve du dol
Le locataire invoquait également la nullité pour dol, alléguant un faux sur le contrat. Le tribunal a rappelé les principes généraux du droit des contrats. « En vertu des articles 1130, 1137 et 1139 du code civil, le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces manœuvres, l’autre partie n’aurait pas contracté. Le dol ne se présume pas et doit être prouvé. » (Motifs, 2) En l’espèce, le tribunal a constaté l’absence totale d’éléments probants. Aucune plainte pénale pour faux n’avait été déposée. Le moyen a donc été rejeté. Cette partie de la décision rappelle la charge de la preuve qui pèse sur la partie alléguant le dol. Elle souligne que des allégations graves, comme un faux, doivent être étayées par des éléments solides. Le tribunal refuse de se fonder sur de simples affirmations non vérifiées.
La responsabilité du fournisseur défaillant et les conséquences pécuniaires
Malgré le rejet de ses demandes principales, le locataire a obtenu gain de cause sur la garantie. Le tribunal a constaté les manquements du fournisseur à ses obligations. « Au cas d’espèce, le Tribunal constate la carence du fournisseur sur la livraison du coffre, des rideaux et porte blindée et son manquement à ses obligations contractuelles. » (Motifs, 3) En conséquence, le fournisseur a été condamné à garantir le locataire pour les sommes dues au financeur. Cette condamnation est inscrite au passif de la liquidation judiciaire du fournisseur. Par ailleurs, le tribunal a validé la résiliation du contrat pour impayés et la clause pénale de dix pour cent. Le locataire a été condamné à payer les échéances restantes et cette pénalité. La décision opère ainsi une répartition claire des responsabilités contractuelles et des obligations pécuniaires.