Le Tribunal judiciaire, statuant en premier ressort, a rendu un jugement le 25 juin 2024. L’affaire opposait une société de distribution à un groupe fournisseur à la suite d’un changement d’organisation commerciale. La juridiction a d’abord admis la recevabilité de l’intervention volontaire de la société repreneuse. Elle a ensuite reconnu l’existence d’une relation commerciale établie brutalement rompue. Le tribunal a toutefois débouté la demanderesse de sa demande d’indemnisation par manque de preuve du préjudice subi.
La substitution procédurale par transmission universelle de patrimoine
Le tribunal a d’abord validé la régularité de l’intervention volontaire de la société repreneuse. Il a constaté la dissolution sans liquidation de la société initialement partie à l’instance. Cette dissolution a entraîné une transmission universelle de patrimoine au profit de son associé unique. La juridiction a ainsi jugé que la société absorbante était valablement substituée dans les droits de la société dissoute. « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à liquidation… » (Article 1844-5 al.3 du Code civil). Cette solution consacre le principe de la continuité procédurale en cas de transmission universelle. Elle évite l’extinction de l’instance et permet la poursuite du litige par le successeur. Cette analyse rejoint la position constante des juridictions sur les effets des restructurations. « Il résulte de l’article L. 236-3 du Code de commerce que la fusion-absorption opérant transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, cette dernière acquiert, de plein droit, à la date d’effet de la fusion la qualité de partie pour poursuivre les instances engagées par ou contre la société absorbée » (Cour d’appel de Paris, le 2 avril 2025, n°24/07658). La portée de ce point est essentielle pour la sécurité juridique des opérations de fusion ou de dissolution. Elle garantit que les droits processuels sont préservés malgré les changements de structure capitalistique.
La caractérisation d’une relation commerciale établie malgré une évolution
Le tribunal a ensuite qualifié la relation commerciale entre les parties d’établie au sens de l’article L. 442-1 du code de commerce. Il a retenu que la relation était suffisamment prolongée, significative et stable. La modification substantielle intervenue en avril 2022 a changé l’organisation commerciale. La société distributrice est passée du statut de grossiste à celui de distributeur exclusif. Le tribunal a cependant estimé que le cœur de la relation économique était resté identique. La société continuait à acheter, stocker et revendre les produits du groupe fournisseur. La relation a donc persisté sans interruption depuis au moins 2021, soit deux ans et demi. « La relation avec la société CGI étant suffisamment prolongée, significative et stable, il convient de considérer, qu’il existait bien, à la date du 25 juin 2023, des relations commerciales établies » (Décision à commenter). Ce raisonnement affirme qu’une évolution contractuelle ne remet pas nécessairement en cause l’antériorité. La stabilité prime sur les modifications de modalités opérationnelles. La valeur de cette analyse réside dans sa souplesse et son appréciation concrète des liens économiques. Elle évite une fragmentation artificielle de la relation commerciale au gré de ses aménagements.
La rupture brutale et l’absence de préavis adéquat
La juridiction a établi la matérialité d’une rupture brutale partielle de cette relation établie. Le groupe fournisseur a notifié son changement de distributeur par un mail avec effet quasi immédiat. Aucun préavis n’a été offert à la société distributrice pour s’adapter à cette perte d’activité. Le tribunal a relevé l’absence de griefs sérieux ou de mises en demeure préalables. La victime pouvait légitimement penser que la relation devait se poursuivre. « Le groupe HAVEA, sans contester son droit à s’organiser comme il l’entend, en prenant la décision de nommer un nouveau distributeur sans offrir à la société CGI de préavis adéquat (…) s’est rendue coupable d’une rupture brutale partielle » (Décision à commenter). Le tribunal a fixé la durée du préavis manquant à trois mois au regard des circonstances. Il a notamment pris en compte l’ancienneté de la relation mais aussi l’absence de dépendance économique exclusive. Ce point rappelle que la liberté de rompre une relation commerciale n’est pas absolue. Elle doit s’exercer dans le respect d’un préavis raisonnable permettant l’adaptation du partenaire. La portée est de renforcer l’exigence de loyauté dans la cessation des relations d’affaires continues.
L’exigence probatoire stricte pour la réparation du préjudice
Enfin, le tribunal a refusé d’allouer des dommages et intérêts malgré la rupture caractérisée. Il a souligné l’obligation pour la victime de prouver le préjudice découlant spécifiquement de l’absence de préavis. La société demanderesse a échoué à produire les éléments comptables requis par la jurisprudence. Les attestations fournies se fondaient sur la marge commerciale et non sur la marge sur coût variable. Elles ne révélaient par ailleurs aucune dégradation significative du résultat. « La société CGI n’apporte cependant aucun élément permettant d’apprécier la dégradation réelle de sa situation telle que décrite ci-dessus » (Décision à commenter). Le juge a listé les pièces indispensables pour une évaluation fiable du préjudice. Cette exigence inclut les comptes annuels et une analyse détaillée des coûts variables. La décision réaffirme ainsi un standard probatoire élevé en matière d’indemnisation. La simple caractérisation de la faute ne suffit pas à ouvrir droit à réparation. La victime doit démontrer concrètement le lien de causalité et l’étendue de son préjudice. Cette rigueur vise à éviter des indemnisations spéculatives et à garantir une justice précise.