Le Tribunal de commerce d’Angoulême, par jugement du 11 décembre 2025, statue sur un litige né d’un contrat de location longue durée de voiturettes de golf. Le locataire avait résilié le contrat unilatéralement, invoquant des retards dans l’assistance et l’absence de renouvellement automatique de la flotte. Le bailleur a contesté cette résiliation et réclamé le paiement des loyers impayés ainsi qu’une indemnité contractuelle. Le tribunal rejette les demandes du locataire et valide la résiliation aux torts exclusifs de ce dernier, tout en modérant fortement l’indemnité réclamée.
L’exigence d’une inexécution suffisamment grave pour la résolution unilatérale
Le tribunal rappelle d’abord les conditions strictes de la résiliation unilatérale pour inexécution. Il souligne que « la gravité de l’inexécution doit être appréciée in concreto, au regard de l’importance de l’obligation violée et de l’atteinte portée à l’économie du contrat » (III). En l’espèce, les retards d’intervention sur trois véhicules seulement ne constituent pas une privation de jouissance. Le tribunal estime que « ces retards successifs ne constituent pas une inexécution totale du contrat de location et que ces manquements ne présentent pas un caractère de gravité suffisant » (I). Cette solution s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence exigeante, qui refuse la rupture pour des manquements non essentiels. Une cour d’appel a ainsi jugé que « l’absence d’état des lieux ne constitue pas un manquement suffisamment grave pour motiver une rupture du contrat unilatérale » (Cour d’appel de Rennes, le 4 février 2025, n°24/00034). À l’inverse, une inexécution caractérisée peut justifier la résolution, comme l’a retenu une autre juridiction (Cour d’appel de Grenoble, le 13 mars 2025, n°23/03707). Le présent arrêt rappelle donc que l’appréciation de la gravité est concrète et proportionnelle à l’atteinte portée à l’économie générale de la convention.
Le contrôle judiciaire des clauses pénales et la modération du juge
La décision opère ensuite une analyse approfondie de la qualification des stipulations financières en cas de rupture. Le contrat prévoyait le paiement des loyers restants dus et une pénalité de vingt pour cent. Le tribunal requalifie ces dispositions en clauses pénales, au sens de l’article 1231-5 du Code civil. Il motive cette qualification en relevant que « cette stipulation ne correspond pas à la contrepartie d’une jouissance effective des biens, mais à une somme forfaitaire due à raison de la rupture anticipée du contrat » (V). La majoration de vingt pour cent est jugée purement dissuasive, sans lien avec un préjudice identifiable. Le juge se reconnaît donc le pouvoir de modération et réduit la créance à un mois de loyer, considérant la clause « manifestement excessive au regard du préjudice réellement subi » (V). Cette application du pouvoir modérateur du juge, introduit par la réforme du droit des obligations, est ici remarquable par son ampleur. Elle sanctionne une pratique contractuelle visant à dissuader toute rupture par une sanction financière disproportionnée, indépendante de tout préjudice réel. Le juge réaffirme son rôle de régulateur de l’équilibre contractuel face à des clauses abusives.