Le Tribunal de commerce de Montpellier, par jugement du 7 novembre 2025, statue sur une offre de reprise dans le cadre d’une procédure collective. Une société exploitant un restaurant, en redressement judiciaire depuis octobre 2024 et dans l’incapacité de proposer un plan, a fait l’objet d’une recherche de repreneurs par l’administrateur judiciaire. Une offre unique a finalement été déposée. Le tribunal, après audition des parties et examen des avis, doit se prononcer sur cette offre et sur le sort de la procédure. Il retient l’offre de reprise présentée et ordonne concomitamment la conversion du redressement en liquidation judiciaire.
La validation d’une cession conforme aux objectifs légaux
Le tribunal vérifie d’abord la régularité de la procédure de cession et son adéquation avec les finalités du droit des entreprises en difficulté. L’offre a fait l’objet des communications requises aux organes de la procédure et le ministère public a été régulièrement avisé. Le juge relève surtout que la cession poursuit les buts définis par la loi. Il rappelle en effet que « la cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » (Motifs). Cette citation ancre la décision dans le texte de l’article L. 642-1 du code de commerce. L’offre examinée permet le maintien de l’activité de restaurant et prévoit la reprise des quatre salariés, répondant ainsi aux impératifs de préservation de l’emploi et de l’outil de travail. La garantie du prix de cession, consigné entre les mains de l’administrateur, assure quant à elle l’apurement du passif. Ce contrôle strict permet au juge de valider une opération utile malgré l’absence de concurrence entre repreneurs en dernière instance.
Les modalités pratiques de la cession et son impact procédural
Le tribunal précise ensuite les conditions de la reprise et en tire les conséquences sur le déroulement de la procédure collective. Le périmètre de la cession est arrêté avec détail, incluant les éléments incorporels comme la clientèle et le bail, et les éléments corporels listés par inventaire. Le prix est fixé et réparti entre ces catégories. La décision prend acte des engagements du repreneur, notamment la reconstitution du dépôt de garantie du bail. Cette précision est essentielle pour sécuriser l’opération et prévenir tout litige ultérieur avec le bailleur. Conformément à la demande de l’administrateur, le tribunal convertit la procédure de redressement en liquidation judiciaire. Cette conversion est la conséquence logique de la cession, l’entreprise cessant d’exister en tant que telle. Le liquidateur est nommé pour achever la liquidation, tandis que l’administrateur est maintenu pour réaliser l’acte de cession et en reverser le produit. Cette articulation organise une transition efficace entre les deux phases de la procédure.
La portée de la décision
Ce jugement illustre la mise en œuvre concrète des mécanismes de cession dans le cadre d’une liquidation. Il rappelle que la validation d’une offre est subordonnée au respect des objectifs légaux de maintien d’activité et d’emploi, même en l’absence de surenchère. La décision démontre également la complémentarité des phases de redressement et de liquidation, la cession permettant d’atteindre les buts de la procédure avant la clôture. Enfin, le soin apporté à la description des modalités de reprise garantit la sécurité juridique de l’opération pour l’ensemble des parties, y compris le repreneur et les salariés préservés.