Contentieux entre associés : abus de majorité, exclusion et dissolution judiciaire — La chambre commerciale resserre son contrôle (2023-2026)

Entre 2023 et 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a prononcé des décisions majeures qui affinent les conditions de caractérisation de l’abus de majorité, encadrent strictement l’exclusion de l’associé et clarifient le recours à la dissolution de la société pour mésentente. Ces trois leviers procéduraux structurent le contentieux entre associés et offrent au minoritaire des garanties jusqu’alors incertaines. Une analyse rigoureuse de cette jurisprudence devient indispensable pour qui doit anticiper ou défendre une opération dans une structure sociétaire fragilisée par le conflit.

I. L’abus de majorité : conditions de caractérisation et voies de contestation

A. Les critères classiques confrontés à des montages contemporains

L’abus de majorité ne relève pas d’un principe abstrait, mais d’une confrontation entre l’intérêt social et l’avantage personnel des majoritaires¹. La jurisprudence classique pose deux conditions : l’opération doit servir les seuls intérêts de la majorité et causer un préjudice aux minoritaires. Or, depuis 2023, la Cour de cassation complique cette articulation en examinant les modalités de décision.

Dans un arrêt de novembre 2025, la chambre commerciale s’est prononcée sur une situation où un protocole de conciliation avait été judiciairement homologué, ce qui semblait clore toute contestation. La Cour a cependant relevé que « le protocole de conciliation prévoyant l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société Nerim Group, la cour d’appel a pu en déduire que, nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners »². Ce raisonnement pose un principe cardinal : l’homologation judiciaire ne blinde pas l’opération si elle reposait sur une présentation délibérément erronée des faits économiques.

L’homologation devient dès lors un élément de fait parmi d’autres, non une immunité procédurale. Le juge doit requalifier la véritable nature de l’opération au-delà de sa formalisation. Cette approche affecte directement les opérations de restructuration où les informatins comptables jouent un rôle pivot. Une réduction suivie d’une augmentation, si elle s’appuie sur des comptes présentés de manière délibérément fausse, trahit son objet véritable : diluer le minoritaire plutôt que renforcer les fonds propres.

La chambre commerciale souligne cependant une limite capitale. Dans un arrêt de novembre 2023, elle énonce que « une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité »³. Cette limite rend l’unanimité juridiquement significative : le consentement du minoritaire ferme l’action en abus de majorité. Ce consentement doit cependant être exempt de dol ou de vice du consentement⁴. Un minoritaire qui aurait consenti en ignorant une information déterminante pourrait invoquer l’erreur ou le dol, ce qui ramènerait la question sur le terrain du droit commun des contrats plutôt que sur celui du droit des sociétés.

B. La recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité

L’action en nullité pour abus de majorité soulève des questions procédurales délicates concernant les parties nécessaires et la nature de la demande. Jusqu’à présent, la doctrine débattait l’opportunité de mettre en cause les associés majoritaires pour quels les gère le tribunal ne s’entend que sur eux. La Cour de cassation a tranché en juillet 2025. Selon elle, « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers »⁵.

Cette solution simplifie considérablement la procédure. Un associé minoritaire qui conteste une délibération peut donc agir seul contre la société, sans citer les majoritaires. Cette garantie de recevabilité ne s’applique que si le demandeur sollicite la nullité pour elle-même, non une indemnité contre les majoritaires. Si le minoritaire réclame des dommages-intérêts du fait de leur abus, les majoritaires deviennent des défendeurs nécessaires.

La distinction entre action en nullité et action en responsabilité liquide plusieurs difficultés. Elle impose un choix stratégique au minoritaire : contester l’opération elle-même ou en réclamer le dédommagement. Cependant, ces deux actions ne s’excluent nullement. Un minoritaire peut d’abord obtenir la nullité de la délibération, puis, si cette nullité ne lui suffit pas parce qu’elle ne dépouille pas les majoritaires du profit tiré de l’opération, demander une indemnité. La mise en cause des majoritaires devient alors inévitable.

L’article 1844-10 du code civil encadre strictement les vices de décision. Selon le texte, « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité »⁶. L’abus de majorité entre dans les vices de forme ou de compétence, non dans les violations de statuts. Il appartient donc à la jurisprudence de le qualifier et de le situer dans le champ des « dispositions impératives ».

II. L’exclusion de l’associé et l’évaluation de ses droits sociaux

A. L’exclusion dans la SAS : un régime dérogatoire affiné par la jurisprudence

La société par actions simplifiée offre une latitude contractuelle considérable en matière d’exclusion. Les associés peuvent prévoir des clauses qui autoriseraient l’exclusion pour des motifs autres que ceux énumérés au code civil. Cette liberté statutaire doit toutefois respecter l’ordre public du droit des sociétés. La jurisprudence a progressivement clarifié cette tension.

En juin 2023, la chambre commerciale s’est penchée sur la distinction entre exclusion et cession volontaire. Un associé avait versé un apport puis souhaitait se retirer, mais le pacte d’associés prévoyait une cession forcée de ses actions en cas de violation de certaines obligations. La Cour a énoncé que « ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire »⁷. Cette formule signifie que les clauses de cession forcée n’emportent pas nullité de plein droit, contrairement aux pactes d’associés qui prévoiraient une exclusion arbitraire sans motif.

La SAS bénéficie ici d’une assez grande flexibilité, puisque seule la violation de clauses relatives à une cession volontaire encourt une nullité forfaitaire. Une clause d’exclusion sans cession concomitante demeure soumise aux règles générales du contrôle de proportionnalité. La jurisprudence invite donc à distinguer deux régimes : celui des mécanismes d’expulsion organisés contractuellement, qui jouissent d’une certaine autonomie statutaire, et celui des exclusions prononcées par décision de l’assemblée, qui doivent respecter l’équilibre des pouvoirs.

Février 2026 a marqué un tournant en précisant les conditions de nullité des décisions dans la SAS. La Cour exige désormais que « la nullité ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision »⁸. Cela implique un lien de causalité entre le vice procédural et l’issue de la décision. La Cour a relevé que « sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés qui sont en conflit, l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision »⁹, les juges du fond avaient manqué à cette obligation.

Cette formule s’applique avec force lorsqu’un associé unique ou une majorité incontestée pourrait de toute façon imposer sa volonté. Un vice de convocation devient sans effet si, même avec une bonne convocation, le résultat aurait été identique. Cependant, dans un contexte de conflit bipolaire au sein d’une SAS à deux associés, l’absence de convocation du minoritaire est de nature à affecter le résultat. L’arrêt impose aux juges de motiver leur appréciation de cette causalité.

B. L’évaluation des droits sociaux par l’expert de l’article 1843-4

L’article 1843-4 du code civil constitue le pivot des opérations de retrait ou d’exclusion. Son premier alinéa énonce que « l’associé qui demande son retrait, ou qui est exclu de la société, a le droit au remboursement de ses droits sociaux »¹⁰. Cette obligation fondamentale s’accompagne d’une procédure d’évaluation confiée à un expert, ce qui soustrait le prix des aléas du litige judiciaire classique. Cependant, cette certitude procédurale doit être équilibrée avec le droit à un procès équitable garanti par la Convention européenne des droits de l’homme.

En novembre 2023, la Cour de cassation a affronté la question de la proportionnalité du mécanisme expert au regard de l’article 6 paragraphe 1 de la CEDH. Elle a considéré que « les limitations apportées au droit à un procès équitable résultant de la fixation par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil, de la valeur des droits sociaux d’un associé retrayant ou exclu se situent dans un rapport raisonnable de proportionnalité avec l’objectif légitime, pour l’associé et pour la société ainsi que les autres associés, d’être rapidement fixé sur le montant du remboursement dû, sans avoir à supporter les aléas d’une procédure judiciaire classique comportant des possibilités de recours lors des différentes phases du processus »¹¹. Cette appréciation consolide le mécanisme expert en établissant sa compatibilité avec les droits fondamentaux.

La Cour ajoute une règle de temporalité déterminante : « en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts »¹². Cette formule évite que la société ne spécule sur les variations de valeur de l’entreprise. Si le remboursement doit intervenir plusieurs mois après la décision d’exclusion, l’expert évalue à la date du remboursement réel, non à celle de la décision.

La question du choix entre plusieurs évaluations a surgi en mai 2025. Un expert avait proposé deux chiffrages selon deux interprétations possibles du contrat de société. La Cour a énoncé que « l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui »¹³. Cette solution consacre une méthode d’économie procédurale où l’expert soumet plusieurs hypothèses au juge des référés ou au tribunal, qui choisit alors l’évaluation la plus fidèle à la volonté commune.

III. La dissolution judiciaire pour mésentente : l’ultime recours de l’article 1844-7, 5°

Lorsque l’abus de majorité n’est pas caractérisé ou insuffisant pour restaurer la confiance, lorsque l’exclusion n’apaise pas le conflit structurel, demeure l’ultime levier : la dissolution judiciaire pour mésentente. L’article 1844-7 du code civil prévoit que « la société prend fin […] 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société »¹⁴.

Cette disposition formule deux conditions alternatives. L’inexécution d’obligations offre un critère objectif : tel associé n’a pas versé son apport, ou n’a pas apporté le travail ou les compétences promises. La mésentente, en revanche, repose sur une appréciation concrète du paralysme du fonctionnement. Elle ne se mesure pas au seul degré de désaccord entre associés, mais à son impact opérationnel. Une société peut survivre au désaccord si chacun demeure à son poste. Elle cesse de fonctionner si les instances de décision ne peuvent plus se réunir utilement ou si les orientations stratégiques restent bloquées par un conflit bipolaire.

Cour d’appel de Versailles a appliqué ce régime à une SCI à deux associés à part égale, en juillet 2025. Les deux associés ne parvenaient plus à s’accorder ni sur la gestion de l’immeuble, ni sur la répartition des dépenses. Chacun tentait de bloquer l’autre. La Cour a prononcé la dissolution en constatant que le conflit paralysait les décisions ordinaires de gestion. Cette conclusion illustre comment le paralysme se mesure à l’aune de l’impuissance des organes directeurs, non au sentiment intime des associés.

La dissolution pour mésentente emporte des conséquences majeures : liquidation de la société, réalisation du patrimoine, paiement des dettes et partage du solde. Cette issue est souvent redoutée par les associés car elle anéantit la structure dans laquelle ils ont investi temps et capital. Cependant, elle demeure la seule issue loyale lorsque le projet collectif a échoué de manière irrémédiable. La jurisprudence s’en tient à cette exigence de gravité, refusant de dissoudre pour simples frictions ou malentendus ponctuels.

L’articulation des trois leviers procéduraux s’impose d’elle-même. Un associé minoritaire qui croit à l’abus tente d’abord de faire annuler la décision contestée. S’il échoue ou si l’annulation ne suffit pas à rétablir le rapport de confiance, il peut demander l’exclusion du majoritaire, assorti de l’évaluation de ses droits. Si même cette exclusion paraît impossible ou disproportionnée, la dissolution pour mésentente devient l’ultime recours. Cette cascade procédurale traduit une logique graduelle : préserver la société tant que possible, puis rééquilibrer les pouvoirs, puis trancher le lien social en dernier ressort.

La jurisprudence 2023-2026 consolide ces trois piliers en clarifiant leurs conditions d’accès et leurs limites respectives. Elle resserre ainsi le contrôle de la chambre commerciale sur les opérations qui affectent l’équilibre sociétaire, tout en protégeant la stabilité des structures par des exigences strictes de preuve et de causalité. Ces évolutions offrent au praticien du droit des sociétés une grille de lecture plus nette, mais elles imposent aussi une analyse nuancée de chaque situation pour identifier le levier procédural le plus pertinent.

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Notes

¹ Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Bull. — Une décision prise à l’unanimité ne peut constituer un abus de majorité, ce qui confirme que l’abus repose sur l’exercice du droit de vote au seul profit de certains associés et au détriment de l’intérêt social.

² Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Bull. — L’homologation judiciaire d’un protocole ne blinde pas l’opération si elle s’appuie sur une présentation erronée de la situation financière.

³ Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Bull. — Le consentement unanime des associés ferme l’action en abus de majorité, sauf en cas de dol ou de vice du consentement.

⁴ Voir art. 1130 s. C. civ., qui régissent les causes de nullité du consentement.

⁵ Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, Bull. — La mise en cause des associés majoritaires n’est exigée que si le demandeur réclame une indemnité.

⁶ Art. 1844-10 C. civ. — Les délibérations sociales ne peuvent être annulées que pour violation des dispositions impératives du droit des sociétés ou des causes de nullité des contrats.

⁷ Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, Bull. — Les clauses de cession forcée ne produisent une nullité forfaitaire qu’en cas de violation de clauses portant sur une cession volontaire.

⁸ Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524, Bull., section. — L’irrégularité procédurale n’entraîne nullité que si elle a pu affecter le résultat de la décision.

⁹ Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524, Bull., section. — En cas de conflit bipolaire, l’absence de convocation du minoritaire est de nature à influer sur le résultat.

¹⁰ Art. 1843-4, I, C. civ. — L’associé retrayant ou exclu a droit au remboursement de ses droits sociaux.

¹¹ Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Bull., section. — Le mécanisme expert de l’article 1843-4 est compatible avec l’article 6, § 1, CEDH car il répond à un objectif légitime de célérité.

¹² Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-11.766, Bull., section. — L’expert évalue les droits sociaux à la date la plus proche du remboursement réel.

¹³ Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041, Bull. — L’expert peut soumettre plusieurs évaluations au juge, qui choisit celle correspondant à la commune intention des parties.

¹⁴ Art. 1844-7, 5°, C. civ. — La dissolution peut être prononcée pour justes motifs, dont l’inexécution d’obligations ou la mésentente paralysant le fonctionnement.

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Le contentieux commercial en matière sociétaire puise sa dynamique dans cette hiérarchie de recours. Chacun répond à un degré d’aggravation du conflit et offre une issue proportionnée. L’art du praticien consiste à diagnostiquer le moment où un levier a épuisé son potentiel et où il devient utile de recourir au suivant. Ces arrêts récents tracent les contours de cette architecture judiciaire avec une clarté qui facilite la prévention et la résolution des cession de parts sociales litigieuses. La jurisprudence continue d’évoluer en réponse aux structures hybrides et aux montages complexes que les praticiens conçoivent. Les questions de transparence informationnelle, de temporalité des opérations et d’imputabilité des décisions resteront au cœur des futurs contentieux.