Le Tribunal judiciaire de Saint-Denis de La Réunion, statuant le 28 février 2024, se prononce sur une action en responsabilité pour rupture brutale de relations commerciales établies. Une société de distribution locale, ayant succédé par transmission universelle de patrimoine à une société dissoute, reprochait à son fournisseur pharmaceutique une rupture partielle de leur relation sans préavis adéquat. Le tribunal admet la recevabilité de l’intervention de la société successrice et reconnaît l’existence d’une relation commerciale établie. Il constate également une rupture brutale partielle mais rejette toute indemnisation, la demanderesse n’ayant pas rapporté la preuve d’un préjudice certain.
La substitution procédurale et la continuité de la relation commerciale
La recevabilité de l’intervention volontaire est établie par le mécanisme de la transmission universelle. Le tribunal constate que la société absorbante acquiert de plein droit, à la date d’effet de la fusion la qualité de partie aux instances antérieurement engagées par la société absorbée. Cette solution assure la continuité des instances malgré les restructurations sociétaires et évite les nullités de procédure. Elle s’inscrit dans la logique de l’article 1844-5 du code civil et est conforme à une jurisprudence constante sur les effets des fusions. Une cour d’appel rappelle en effet qu’une société absorbée étant dissoute sans liquidation, elle perd sa personnalité morale à compter de la prise d’effet de l’opération (Cour d’appel de Nîmes, le 14 mars 2025, n°24/03451). La portée est pratique, sécurisant les procédures en cours lors de transmissions de patrimoine.
La qualification de relation commerciale établie résiste à une modification substantielle du cadre contractuel. Le tribunal retient que la relation était suffisamment prolongée, significative et stable, en référence aux critères jurisprudentiels. Il observe qu’un changement d’organisation en avril 2022, transformant le grossiste en distributeur exclusif, n’a pas altéré le cœur de l’activé. La société a néanmoins continué, comme par le passé à acheter les produits du groupe, à les stocker pour ensuite les revendre. Cette analyse pragmatique privilégie la substance économique sur la forme juridique. Elle permet de protéger le partenaire commercial malgré une évolution contractuelle, pourvu que le lien économique fondamental perdure. La valeur est d’éviter qu’un simple remaniement des modalités opérationnelles ne prive une relation ancienne de la protection légale.
La rupture caractérisée mais l’absence de préjudice indemnisable
La responsabilité du fournisseur est engagée pour une rupture brutale partielle de la relation établie. Le tribunal relève l’absence de préavis écrit tenant compte de la durée de la relation et l’impossibilité d’invoquer une inexécution. Il note qu’antérieurement à la date du 25 juin 2023, il n’apparaît pas que le groupe ait émis des griefs sérieux ni envoyé, à aucun moment, des signaux clairs. La rupture est donc brutale au sens de l’article L. 442-1, II du code de commerce. Le tribunal fixe rétrospectivement la durée du préavis dû à trois mois, en pondérant l’ancienneté avec l’absence de dépendance économique exclusive. Cette démarche dissocie clairement la constatation de la faute de la réparation du préjudice, offrant une réponse graduée.
La demande d’indemnisation est rejetée en l’absence de preuve du préjudice causé par l’absence de préavis. Le tribunal souligne l’insuffisance des éléments produits, notamment l’usage d’une marge commerciale et non de la marge sur coût variable prescrite. Il relève que les attestations des experts comptables ne mettent en évidence aucune dégradation significative de la marge commerciale. Cette exigence probatoire rigoureuse rappelle que la réparation nécessite une démonstration concrète. Elle renvoie à une jurisprudence exigeant la production de comptes annuels et d’une analyse détaillée des coûts variables. La portée est majeure pour les praticiens, qui doivent constituer un dossier financier solide pour toute demande en réparation.