Le tribunal judiciaire de Paris, statuant en référé le 31 octobre 2025, se prononce sur une demande de mesures conservatoires. L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire sollicitent la suspension de résolutions d’assemblée. Ces résolutions ont modifié les statuts et révoqué la présidente d’une SAS en procédure de sauvegarde. Le défendeur invoque l’urgence et la régularité de sa démarche. Le juge examine l’existence d’un trouble manifestement illicite au sens de l’article 873 du code de procédure civile. Il ordonne la suspension provisoire des résolutions litigieuses et condamne le défendeur aux frais.
La hiérarchie normative au sein de la gouvernance sociale
Le juge des référés rappelle la primauté des statuts dans l’organisation interne. Il écarte l’argument d’une contradiction entre les clauses statutaires. Les articles 16.1, 16.2 et 18.3.c définissent un système de gouvernance à deux niveaux. Ce système est comparable à celui d’une société anonyme avec un conseil de surveillance. Le comité de surveillance approuve la nomination et la révocation du président. L’assemblée des associés prend formellement ces décisions ensuite. L’ordonnance précise que « ces stipulations statutaires ne sont ni contradictoires entre elles, ni contraires à celles du pacte ». (Sur le trouble manifestement illicite invoqué par AJRS et BTSG, ès-qualités) Cette lecture coordonnée assure la sécurité juridique des mécanismes de direction. Elle empêche tout contournement unilatéral des procédures établies.
Le pacte d’actionnaires vient renforcer ce cadre statutaire sans le supplanter. Le juge relève la parfaite cohérence entre les deux documents. Le pacte stipule que « les Parties s’engagent à ne pas modifier les Statuts (i) en ce qui concerne la gouvernance ». (Sur le trouble manifestement illicite invoqué par AJRS et BTSG, ès-qualités) Il interdit également de voter « dans un sens contraire aux décisions du comité de surveillance ». (Sur le trouble manifestement illicite invoqué par AJRS et BTSG, ès-qualités) Cette analyse rejoint la jurisprudence récente sur le sujet. La Cour de cassation rappelle que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée ». (Cass. Chambre commerciale financière et économique, le 9 juillet 2025, n°24-10.428) Le pacte complète mais ne peut déroger aux statuts, confirmant leur autorité supérieure.
La sanction du non-respect des procédures statutaires
Le manquement aux règles de gouvernance constitue un trouble manifestement illicite. Le juge constate l’absence de réunion préalable du comité de surveillance. L’assemblée du 17 octobre 2025 a donc statué sans l’approbation requise. Elle a modifié l’article 16.1 concernant la nomination du président. Elle a également révoqué la présidente en fonction, Mme [W]. Cependant, l’article 16.2 relatif à la révocation n’a pas été modifié. La révocation reste donc de la compétence exclusive du comité de surveillance. L’ordonnance estime que « constitue un trouble manifestement illicite qu’il convient de faire cesser » l’adoption de ces résolutions. (Sur le trouble manifestement illicite invoqué par AJRS et BTSG, ès-qualités) Ce raisonnement protège l’équilibre institutionnel défini par les associés.
La suspension des résolutions s’impose pour préserver l’intérêt de la société. Le juge référé souligne le contexte de procédure de sauvegarde. Un changement brutal de gouvernance risquerait de décourager les créanciers. Il pourrait aussi dissuader les repreneurs potentiels sollicités par appel d’offres. Le danger imminent est caractérisé par cette instabilité managériale. La mesure conservatoire ordonnée est donc proportionnée à l’objectif poursuivi. Elle suspend les effets des résolutions et leurs formalités de publicité. Cette solution garantit la continuité de l’entreprise pendant la période critique. Elle rejoint la logique d’une décision qui jugeait illicite une révocation contraire aux statuts. Une cour d’appel a ainsi rejeté une demande car la décision « contredisant l’article 23.2 de ses statuts ». (Cour d’appel de appel de Rennes, le 7 janvier 2025, n°23/03036)