Le Tribunal judiciaire de Paris, statuant le 14 mars 2025, a examiné un litige né d’un mémorandum d’entente liant une société française et un entrepreneur résidant en France, concernant une société établie en Suisse. La procédure opposait les deux parties sur la loi applicable et le fond de leurs demandes respectives en responsabilité. Le tribunal a d’abord retenu l’application du droit suisse au contrat, puis a rejeté l’ensemble des demandes indemnitaires des deux côtés, faute de faute démontrée.
La détermination de la loi applicable au contrat
Le tribunal a d’abord identifié le droit régissant le mémorandum. Les parties invoquaient concurremment la loi suisse sur le droit international privé et le règlement Rome I. Le juge a rappelé le principe de l’autonomie de la volonté et les règles subsidiaires en l’absence de choix exprès. « L’article 116 LDIP précise notamment que le contrat est régi par le droit choisi par les parties. L’élection de droit doit être expresse ou ressortir de façon certaine des dispositions du contrat ou des circonstances » (Sur le droit applicable). A défaut, le contrat est régi par la loi de l’Etat avec lequel il présente les liens les plus étroits.
L’analyse a porté sur la recherche de ces liens les plus étroits. Le tribunal a constaté l’absence de clause de choix de droit explicite. Il a cependant relevé une disposition contractuelle renvoyant implicitement au droit suisse. « Cette disposition renvoie à la législation suisse, au-delà des statuts suisses, pour traiter de sujets repris par le mémorandum » (Sur le droit applicable). Ce renvoi, combiné à l’objet du contrat complétant des statuts suisses et à la localisation de la société concernée en Suisse, a été déterminant.
Le juge a ainsi estimé que les liens les plus étroits étaient avec la Suisse. « Le tribunal juge que le mémorandum présente des liens manifestement plus étroits avec la Suisse » (Sur le droit applicable). Cette solution s’inscrit dans la logique du règlement Rome I, qui consacre la recherche de la loi d’application la plus étroite en l’absence de choix. Elle rappelle que le renvoi contractuel à un droit peut valoir élection implicite, selon une interprétation fonctionnelle des circonstances.
Le rejet des demandes indemnitaires au fond
L’application du droit suisse a conduit à examiner les demandes au fond. La société demanderesse invoquait la responsabilité contractuelle et délictuelle de son cocontractant, l’accusant d’avoir causé la faillite par une gestion fautive et des prévisions trompeuses. Le tribunal a minutieusement analysé les obligations nées du mémorandum, notamment l’engagement de l’entrepreneur.
Il a d’abord qualifié cet engagement comme une obligation de moyens. « M.[G] ‘s’engage à faire tous les efforts possibles pour atteindre les objectifs fixés par le mémorandum, …’, ce qui lui confère une obligation de moyen et non de résultat » (Sur le prétendu engagement de la responsabilité de M. [G]). L’examen des faits n’a pas révélé de manquement à cette obligation de diligence, l’entrepreneur ayant dirigé l’activité avec implication jusqu’aux difficultés financières indépendantes de sa volonté.
Concernant le business plan, le juge a noté qu’il résultait d’une élaboration conjointe et accepté par les deux parties. « Les prévisions ont donc été partagées et la signature du mémorandum comportant le business plan vaut acceptation de ces données par les parties » (Sur le prétendu engagement de la responsabilité de M. [G]). Le gain espéré très élevé était la contrepartie du risque entrepreneurial assumé. Le tribunal a ainsi déduit l’absence de faute constitutive d’une responsabilité.
Les demandes reconventionnelles ont subi le même sort. Le tribunal a estimé que le départ de l’entrepreneur de son emploi antérieur résultait d’un choix libre, la clause de caducité du mémorandum lui laissant une possibilité de rétractation. « Par conséquent, M. [G] ne peut soutenir qu’il a quitté l’emploi qu’il occupait … sous la contrainte » (Sur les demandes reconventionnelles de dommages et intérêts de M. [G]). Aucune faute de la société défenderesse n’a été établie.
Cette analyse rigoureuse du lien de causalité et de l’absence de faute démontrée protège la sécurité des transactions. Elle rappelle que les aléas inhérents à tout projet entrepreneurial ne sont pas, en eux-mêmes, imputables à la responsabilité d’un associé. La décision consacre une vision exigeante de la preuve en matière de responsabilité contractuelle, préservant ainsi la liberté d’entreprendre.