Le tribunal judiciaire, statuant en premier ressort, a rendu un jugement le 5 octobre 2023 prononçant la liquidation judiciaire d’une société. Ultérieurement, le liquidateur a sollicité une prorogation du délai initialement fixé pour la clôture de la procédure. Le tribunal a donc dû se prononcer sur cette demande de prorogation au regard de l’article L. 643-9 du code de commerce. Il a finalement décidé de proroger le délai jusqu’au 5 octobre 2027, considérant que les opérations de liquidation n’étaient pas achevées.
Les conditions de la prorogation
La nécessité d’une motivation substantielle.
Le tribunal fonde sa décision sur le rapport du liquidateur indiquant l’inachèvement des opérations. La vérification des créances postérieures au jugement d’ouverture est encore en cours à la date de la décision. La future répartition aux créanciers est subordonnée à l’établissement d’une liste définitive de ces créances. Ces éléments concrets justifient que la clôture ne peut être prononcée à l’échéance initialement prévue. La décision illustre ainsi que la prorogation n’est pas automatique mais requiert une cause réelle et sérieuse. Elle s’inscrit en cohérence avec une jurisprudence exigeant un motif légitime pour modifier les délais procéduraux.
Le pouvoir discrétionnaire du juge.
L’article L. 643-9 du code de commerce dispose que « si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée » (Cour d’appel de Toulouse, le 18 février 2025, n°24/00690). Le texte confère au tribunal un pouvoir d’appréciation, matérialisé par l’emploi du verbe « pouvoir ». Le juge n’est pas tenu de prononcer la prorogation même si les conditions semblent réunies. Il doit exercer ce pouvoir en considération de l’intérêt de la procédure et des créanciers. La décision commentée montre l’application concrète de cette faculté laissée à l’appréciation souveraine des juges du fond.
Les implications procédurales
La prolongation du cadre légal de la liquidation.
La prorogation a pour effet principal de maintenir la procédure ouverte et de permettre la poursuite des missions du liquidateur. Elle autorise la finalisation des opérations en cours, comme la vérification des créances. Elle préserve également les prérogatives des organes de la procédure, tels que le juge-commissaire. Cette mesure évite une clôture prématurée qui serait contraire à une bonne administration de l’actif. Elle garantit ainsi que la liquidation se déroule dans le respect des droits de toutes les parties concernées.
La distinction avec les autres causes de clôture.
La situation se distingue nettement des hypothèses où la clôture est prononcée en raison de l’absence de passif. En l’espèce, l’actif existe mais sa liquidation nécessite un temps supplémentaire. Cette configuration diffère également du cas où « la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif » (Cour d’appel de Toulouse, le 1 avril 2025, n°24/00950). Ici, l’insuffisance d’actif n’est pas invoquée, mais c’est la complexité des opérations qui justifie le report. La décision souligne ainsi la flexibilité procédurale adaptée aux circonstances particulières de chaque dossier.