Le tribunal judiciaire, statuant en premier ressort, a rendu un jugement le 7 septembre 2023 dans un litige complexe opposant un maître d’ouvrage à son entrepreneur. L’affaire concernait l’exécution défectueuse d’un contrat de construction et d’extension d’un bâtiment industriel. La juridiction a été amenée à trancher de multiples demandes, incluant des restitutions, des dommages-intérêts et l’application de clauses pénales. Le jugement retient notamment la survivance de la clause pénale moratoire malgré la résolution du contrat et opère un partage équilibré des condamnations financières entre les parties.
La survivance de la clause pénale après résolution
Le principe de l’effet extinctif de la résolution est tempéré. La résolution du contrat pour inexécution entraîne normalement l’anéantissement rétroactif de la convention. Toutefois, le tribunal écarte l’application de solutions jurisprudentielles antérieures à la réforme du droit des obligations. Il considère que les clauses régissant les conséquences de l’inexécution survivent. Il s’appuie sur une jurisprudence récente de la chambre commerciale. « Alors que de la jurisprudence plus récente telle que l’arrêt Com. 7 février 2018, n° 16-20.352 considère que les clauses pénales, comme les clauses limitatives de responsabilité ou les clauses compromissoires, ont vocation à survivre à la résolution, car elles régissent les conséquences de l’inexécution. » (Sur la demande de pénalités contractuelles de retard du chantier) Cette solution assure une sécurité juridique en maintenant le régime contractuel prévu pour le dédommagement. Elle évite ainsi une requalification délicate en dommages-intérêts de droit commun. La portée est significative pour la pratique des contrats d’entreprise après la réforme de 2016.
La fonction réparatrice de la clause pénale limite les demandes complémentaires. Le tribunal rappelle le caractère forfaitaire de l’indemnité prévue par le contrat. « Ces pénalités de retard ont un caractère forfaitaire, elles ont une fonction dissuasive et réparatrice. » (Sur la demande en paiement au titre du 2 nd pont roulant) Il en déduit que le créancier ne peut cumuler cette clause avec d’autres indemnités. « Il y a lieu de veiller à ne pas indemniser deux fois le même préjudice, or le maître d’ouvrage ne prouve pas qu’il a subi un préjudice supplémentaire réellement distinct. » (Sur la demande en paiement au titre du 2 nd pont roulant) Cette analyse est confortée par une référence à la jurisprudence de la Cour de cassation. « La jurisprudence (Cass. Comm. du 29 janvier 1991, N°89-16.446) avancée par la société ACTIV précise que « … la clause pénale n’a pas pour objet exclusif de réparer les conséquences d’un manquement à la convention mais aussi de contraindre le débiteur à exécution » et que son montant n’est pas » nécessairement » égal à celui du préjudice … ». » (Sur la demande en paiement au titre du 2 nd pont roulant) La valeur de ce point est de clarifier le régime du cumul des sanctions.
Le traitement des obligations accessoires et des restitutions
L’absence de cadre contractuel formel exclut la sanction du retard. Une demande d’indemnisation pour retard dans l’exécution d’une prestation accessoire est rejetée. Le tribunal constate l’absence d’engagement temporel précis concernant cette opération. « Cependant, aucun contrat, ni engagement de délai, n’a était convenu entre la société ACTIV et la société JANINET, concernant cette prestation non prévue par le contrat général. » (Sur les demandes au titre du préau et du 1 er pont roulant) Par conséquent, le délai d’exécution ne pouvait être déterminé avec certitude. Aucun retard contractuel ne saurait donc être caractérisé en l’absence de terme convenu. Cette solution protège le débiteur d’une obligation contre une sanction imprévisible. Elle rappelle la nécessité d’un accord clair sur les délais pour toute prestation supplémentaire.
Le principe de la répétition de l’indu guide les restitutions des sommes payées. Le tribunal applique strictement l’article 1302 du code civil aux paiements effectués sans contrepartie. Pour le second pont roulant, il constate le défaut de livraison malgré un paiement intégral. « Or, l’article 1302 du code civil, impose que : « Tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution […]. » » (Sur la demande en paiement au titre du 2 nd pont roulant) Il en va de même pour une somme versée pour une réparation qui n’a pas été engagée. « Or, là aussi, l’article 1302 du code civil impose que cette somme soit restituée. » (Sur les demandes au titre du préau et du 1 er pont roulant) La portée de cette application est de garantir un remède efficace contre l’enrichissement sans cause. Elle assure un retour au statu quo ante pour les obligations non exécutées. Le jugement illustre ainsi la rigueur du principe de l’exécution de la convention.