Le tribunal judiciaire, statuant en matière commerciale, rend une ordonnance le douze novembre 2025. Saisi par le liquidateur d’une demande de prorogation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire, il accueille cette requête. La décision retient le fondement légal alternatif des articles L. 643-9 ou L. 644-5 du code de commerce. Elle reporte l’examen de la clôture à une date ultérieure fixée à novembre 2027.
Le cadre légal de la prorogation en liquidation judiciaire
La décision opère un renvoi alternatif à deux dispositions distinctes. Le juge fonde sa décision sur les articles L. 643-9 ou L. 644-5 du code de commerce. Ce choix révèle une incertitude sur le régime procédural applicable à l’espèce. Le tribunal ne motive pas explicitement le choix du texte retenu pour fonder sa décision. Cette approche alternative souligne la nécessité d’identifier précisément la procédure suivie.
La référence à l’article L. 643-9 concerne le droit commun de la liquidation. « Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée » (Cour d’appel de Toulouse, le 18 février 2025, n°24/00690). Ce texte prévoit la fixation initiale d’un délai et sa possible prorogation par décision motivée. Son application suppose que la procédure n’est pas soumise au régime simplifié.
L’article L. 644-5 régit quant à lui la procédure de liquidation simplifiée. Il impose un cadre temporel strict pour la clôture de la procédure. « Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, le 30 avril 2025, n°24/00701). Ce délai peut être prorogé par un jugement spécialement motivé pour une durée maximale de trois mois. L’application de ce texte aurait donc exigé une motivation particulière.
Les implications pratiques d’une prorogation de longue durée
La décision accorde une prorogation d’une durée particulièrement importante. Le report de l’examen de la clôture est fixé à une date située deux ans après l’ordonnance. Une telle durée semble excéder les prorogations habituellement consenties en la matière. Elle témoigne de la complexité des opérations de liquidation en cours. Le tribunal valide ainsi les besoins de temps exprimés par le liquidateur pour finaliser sa mission.
Cette longue prorogation interroge sur sa compatibilité avec les textes invoqués. Si la procédure relève du droit commun de l’article L. 643-9, le juge dispose d’une certaine latitude. Aucune durée maximale n’est en effet explicitement prévue par ce texte. La Cour d’appel de Toulouse a simplement rappelé que le tribunal « peut proroger le terme par une décision motivée » (Cour d’appel de Toulouse, le 18 février 2025, n°24/00690). La motivation réside ici dans les renseignements fournis par le liquidateur.
En revanche, une telle durée serait incompatible avec le régime de la liquidation simplifiée. L’article L. 644-5 limite strictement la prorogation à trois mois au maximum. « Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, le 30 avril 2025, n°24/00701). Le silence de la décision sur ce point plaide pour l’application du droit commun. La prorogation de deux ans écarte donc implicitement le régime simplifié.
La décision illustre la souplesse procédurale offerte par le droit commun des liquidations. Elle permet au juge de s’adapter aux nécessités pratiques d’une liquidation complexe. Le report à deux ans garantit au liquidateur la sérénité nécessaire pour achever ses opérations. Cette ordonnance assure ainsi l’efficacité de la procédure collective dans le respect des intérêts en présence.