Le tribunal de commerce, statuant le 21 novembre 2025, a examiné un litige consécutif à la cession d’une société. L’ancienne gérante avait prélevé une somme importante sur la trésorerie le jour même de la cession et de sa démission. La société cessionnaire et la société cédante demandaient la restitution de cette somme au titre du paiement de l’indu. La juridiction a accueilli cette demande principale mais a rejeté une demande accessoire concernant le remboursement de cotisations sociales.
La caractérisation de l’indu par l’absence de cause juridique
La démonstration d’un prélèvement sans fondement légal. Le tribunal constate que le prélèvement litigieux est intervenu dans un contexte contractuel précis. Une promesse de cession garantissait un niveau minimal de capitaux propres. Le prélèvement, effectué le jour de la passation effective, a altéré cet engagement. La décision relève que l’opération n’a été autorisée par aucune délibération sociale régulière. « c’est sans preuve que Madame [Y] qualifie cette somme de dividendes accumulés » (Motifs). L’absence de procès-verbal ou de décision formelle de distribution est ainsi déterminante. La somme est donc reçue sans cause juridique valable au moment du prélèvement.
Le rejet des justifications fondées sur le droit des sociétés. La défenderesse invoquait une distribution légale de dividendes sur le fondement de l’article L. 232-11 du code de commerce. Le tribunal écarte cette qualification au regard des circonstances. La décision de l’assemblée générale antérieure ne prévoyait qu’un dividende bien inférieur. Le prélèvement contesté n’était pas inclus dans cette délibération. « elle n’avait pas pris en qualité de gérante la décision de prélever ainsi cette somme » (Motifs). La manœuvre est ainsi détachée de tout cadre légal de distribution. Elle constitue un acte isolé et injustifié, contraire aux engagements contractuels pris.
La portée de la décision sur les restitutions et la preuve
La consécration des principes de la répétition de l’indu. La solution retenue applique strictement les articles 1302 et 1302-1 du code civil. Le prélèvement est condamné car effectué sans dette préexistante de la société. La bonne foi ou les déclarations fiscales de l’auteur sont indifférentes. « c’est à tort qu’elle l’a fait » (Motifs). La décision rappelle ainsi que l’action en répétition de l’indu est objective. Elle vise à réparer un transfert de valeur dépourvu de cause légitime. La condamnation à la restitution s’impose dès lors que le fait générateur est établi.
Le rejet des demandes insuffisamment étayées. La juridiction opère une distinction nette entre les demandes selon leur fondement probatoire. La demande principale, étayée par la chronologie et les engagements, est accueillie. À l’inverse, la demande accessoire concernant des cotisations sociales est rejetée. « aucun document de l’URSSAF n’est produit qui démontrerait » (Motifs). Ce rejet souligne l’exigence d’une preuve concrète pour obtenir une restitution. La simple production de relevés bancaires ne suffit pas à caractériser une dette personnelle. La décision rappelle ainsi les exigences de la charge de la preuve en matière d’enrichissement injustifié.