Le Tribunal de commerce de Saint-Étienne, le 7 novembre 2025, statue sur un litige né de la cession d’un contrat de licence d’exploitation de site internet. La société cessionnaire, après la défaillance de la société débitrice, résilie le contrat et réclame le paiement des loyers impayés, des loyers à échoir et une clause pénale. La défenderesse invoque le caractère excessif de cette clause et ses difficultés économiques. Le tribunal rejette ses arguments et condamne la débitrice au paiement intégral des sommes demandées.
La validation d’une clause résolutoire et pénale forfaitaire
Le tribunal approuve le mécanisme contractuel prévoyant l’exigibilité de la totalité de la créance. Il écarte la demande de modération de la clause pénale formulée par la société débitrice. Le juge estime que la clause litigieuse n’est pas manifestement excessive au regard du préjudice subi. « En l’espèce la société BLACK WOLF SECURITE ne démontre pas en quoi la clause résolutoire serait manifestement excessive et disproportionnée. » (Motifs et décision, 1). Le préjudice de la créancière inclut non seulement les impayés mais aussi la perte de l’investissement initial et le manque à gagner. Cette analyse confirme une approche stricte du contrôle des clauses pénales, exigeant une démonstration probante de leur caractère excessif. La solution s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence récente qui lie l’appréciation du caractère excessif à la comparaison avec le préjudice effectif. « Il convient d’apprécier si la clause pénale est manifestement excessive, étant rappelé que cette appréciation ne peut résulter que de la comparaison entre le préjudice effectivement subi et le montant de l’indemnité prévue. » (Cour d’appel de Caen, le 6 février 2025, n°23/00383). La décision renforce ainsi la sécurité juridique des clauses forfaitaires dans les contrats à exécution successive.
L’irrecevabilité des circonstances extérieures pour justifier l’inexécution
Le tribunal refuse de prendre en compte les difficultés économiques invoquées par la société débitrice. Ces éléments sont considérés comme étrangers à la relation contractuelle et ne sauraient justifier la défaillance. « Les difficultés économiques invoquées par la société BLACKWOLF SECURITE […] ne sont pas des motifs suffisants pour justifier l’inexécution d’un contrat de location financière, ni pour modérer le montant des indemnités. » (Motifs et décision, 1). Cette position affirme le principe de la force obligatoire des conventions, même en période de crise pour l’une des parties. Elle limite strictement les possibilités d’invoquer des circonstances extérieures pour échapper aux conséquences d’une inexécution. La solution rappelle que le risque économique, en l’absence de force majeure, demeure à la charge du débiteur. Elle consacre une interprétation rigoureuse des conditions de l’inexécution, protégeant la partie qui a exécuté ses obligations. Cette jurisprudence tend à isoler le rapport contractuel des aléas extérieurs, sauf à démontrer un cas de force majeure.
La mise en œuvre des effets de la résiliation de plein droit
Le tribunal donne plein effet à la clause contractuelle prévoyant la résiliation de plein droit et l’exigibilité immédiate. Il valide le calcul de la créance incluant les loyers échus et non échus, ainsi que la pénalité. « Le montant des loyers échus impayés et à échoir s’élève à la somme de 7 831,20 € hors clause pénale et que la clause pénale s’élève à 783,12 € soit un total de 8 614,32 €. » (Motifs et décision, 2). Cette application stricte du contrat assure une réparation intégrale pour la partie lésée, couvrant sa perte d’enrichissement futur. Elle garantit l’efficacité des mécanismes de sanction prévus par les parties dans les contrats de location-financement. La décision illustre la pleine effectivité des clauses résolutoires dès lors que les conditions de leur mise en œuvre sont respectées. Elle sécurise ainsi les opérations de crédit-bail et de location en reconnaissant leur économie générale. Cette approche est cohérente avec la jurisprudence qui admet le recouvrement des sommes dues jusqu’au terme du contrat en cas de défaillance. « Il s’ensuit qu’en application de ces dispositions, la société Capitole Finance-Tofinso est bien fondée à obtenir les sommes de 10 273,56 euros au titre de douze échéances impayées et de 821,88 euros au titre de l’indemnité de 8% sur cette somme » (Cour d’appel de Paris, le 24 mars 2025, n°23/07558).
La consécration du principe de l’effet relatif des conventions
En refusant de modérer la clause, le tribunal affirme l’autonomie de la volonté et l’effet relatif du contrat. Les difficultés d’une partie ne peuvent affecter les droits de l’autre, sauf disposition légale contraire. Cette décision rappelle que la justice contractuelle repose d’abord sur le respect des engagements librement souscrits. Elle limite le pouvoir d’équité du juge en présence d’une clause claire et non démontrée comme abusive. La solution renforce la prévisibilité des relations d’affaires en assurant la stabilité des conventions. Elle démontre la réticence des juges à intervenir pour rééquilibrer un contrat dont l’exécution est devenue désavantageuse pour l’une des parties. Cette jurisprudence marque une étape importante dans l’interprétation des articles 1231-2 et 1231-5 du code civil. Elle précise les conditions de la modération judiciaire en exigeant une preuve concrète du déséquilibre.