Le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, par jugement du 7 novembre 2025, statue sur la situation d’une société en liquidation judiciaire ouverte en octobre 2023. Saisi en application de l’article L. 643-9 du code de commerce, le tribunal examine l’opportunité de prononcer la clôture de la procédure. Constatant que des contentieux en cours retardent l’issue des opérations, il décide de proroger la liquidation judiciaire pour une durée d’un an. Cette solution soulève la question des conditions et de la durée des prorogations en matière de liquidation.
Le cadre légal de la prorogation de la liquidation
Le tribunal fonde sa décision sur l’article L. 643-9 du code de commerce, qui organise le contrôle temporel de la liquidation. Le texte prévoit que le tribunal fixe initialement un délai pour examiner la clôture. « Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée » (Cour d’appel de appel de Toulouse, le 18 février 2025, n°24/00690). Ce cadre impose un suivi actif de la durée de la procédure par le juge. La prorogation n’intervient qu’à titre exceptionnel, lorsque la clôture ne peut être prononcée à l’échéance prévue. Le tribunal doit alors rendre une décision spécialement motivée, justifiant le report.
L’exigence d’une motivation adaptée aux circonstances
La motivation de la décision est ici tirée des éléments du dossier et du rapport du liquidateur. Le tribunal relève que « des procédures judiciaires et de recouvrement en cours retardent l’issue de la liquidation judiciaire ». Cette circonstance, objective et extérieure à la volonté du liquidateur, constitue un motif légitime de report. Elle démontre que l’achèvement des opérations de liquidation, notamment le recouvrement actif de l’actif, est encore en cours. La prorogation permet ainsi de préserver l’intérêt des créanciers en assurant la bonne fin de la procédure. La durée d’un an, non contestée, paraît proportionnée au motif invoqué.
La souplesse procédurale face aux délais impératifs
La présente décision illustre la nécessaire adaptation des délais procéduraux aux complexités du dossier. Elle se distingue des procédures simplifiées, où le législateur impose des délais stricts. « L’article L.644-5 du code de commerce prévoit que le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois » (Cour d’appel de appel de Saint-Denis de la Réunion, le 30 avril 2025, n°24/00701). En liquidation ordinaire, le juge dispose d’une marge d’appréciation pour proroger la procédure. Cette souplesse est essentielle pour gérer les aléas, sans pour autant autoriser des reports indéfinis. Elle garantit l’efficacité de la liquidation tout en protégeant les droits du débiteur.
La portée d’une prorogation comme mesure de gestion
La portée de cette décision est double. Elle constitue d’abord un acte de gestion de la procédure, permettant son achèvement dans des conditions satisfaisantes. Ensuite, elle fixe un nouveau cadre temporel contraignant pour l’ensemble des acteurs. Le tribunal invite en effet la société à comparaître à une audience ultérieure spécifiquement fixée. Cette invitation vaut convocation de tous les organes de la procédure, assurant le caractère contradictoire des futures décisions. La prorogation n’est donc pas une fin en soi, mais une étape vers une clôture future et justifiée. Elle réaffirme le pouvoir de direction du tribunal sur le déroulement de la liquidation.