Le Tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône, par jugement du 8 décembre 2025, statue sur une demande en responsabilité. Une société de gestion comptable est assignée pour des erreurs ayant entraîné un rappel fiscal important. La société défenderesse oppose une fin de non-recevoir tirée de sa dissolution suite à une transmission universelle de patrimoine. Le tribunal doit trancher cette exception préjudicielle et une demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Il déclare la demande principale irrecevable et rejette la demande indemnitaire de la société dissoute.
La dissolution par transmission universelle, une cause d’irrecevabilité absolue
Le tribunal constate d’abord la réalité de la dissolution de la société défenderesse. Il s’appuie sur des extraits Kbis justifiant la transmission intervenue et la radiation consécutive. Cette situation emporte des effets juridiques précis quant à la capacité à ester en justice. La société absorbée perd en effet sa personnalité morale dès la réalisation de l’opération. Elle ne peut donc plus valablement figurer comme partie à un procès. Le tribunal rappelle le principe selon lequel « la société absorbée perd alors sa personnalité morale et ne peut plus agir ni être attraite en justice » (Motifs). Cette solution est conforme à l’article 1844-5 du code civil. Elle consacre une règle de droit claire et d’ordre public. La portée en est absolue et s’impose au juge d’office. Toute action dirigée contre une entité juridiquement éteinte est nécessairement vouée à l’échec. La société créancière devra désormais poursuivre ses droits contre la seule société absorbante.
L’impossibilité pour une personne morale éteinte d’exercer des droits procéduraux
Le raisonnement du tribunal se poursuit par une application logique du premier point. Puisque la société défenderesse n’existe plus, elle ne peut exercer aucune prérogative en justice. Le tribunal écarte donc sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile. Une telle demande suppose en effet la qualité de partie à l’instance. Or, cette qualité a disparu avec la personnalité morale. La décision souligne que « la SGEC CABINET, [E], [B] ayant perdu toute personnalité juridique, ne peut prétendre à une quelconque indemnité procédurale » (Motifs). Cette solution est rigoureuse et préserve la cohérence du système. Elle évite qu’une entité fictive ne bénéficie de condamnations pécuniaires. La valeur de cette analyse réside dans son caractère systématique. Elle rappelle que les droits procéduraux sont accessoires à l’existence légale. La portée pratique est importante pour les conseils. Elle les invite à vérifier scrupuleusement la personnalité de leur adversaire avant toute action.