Le Tribunal de commerce de Bordeaux, statuant le 28 octobre 2025, a examiné un litige né de l’inexécution d’un contrat de location financière. Le locataire professionnel n’avait réglé aucune échéance de loyer, malgré une mise en demeure. Le bailleur demandait la résiliation du contrat, le paiement des sommes dues, l’application d’une clause contractuelle et la restitution du matériel. Le tribunal a prononcé la résiliation et accordé partiellement les demandes du bailleur, tout en procédant à une révision d’office de la clause pénale litigieuse.
La qualification juridique de la clause contractuelle
Le tribunal opère une distinction essentielle entre clause de dédit et clause pénale. Il relève que la stipulation litigieuse prévoit une indemnité en cas de résiliation anticipée. « La clause du contrat, qui stipule une indemnité en cas de résiliation anticipée de la part du client dont le montant est équivalent au prix dû en cas d’exécution du contrat jusqu’à son terme, présente un caractère comminatoire » (Motifs). Cette nature comminatoire, visant à contraindre à l’exécution, la qualifie en pénalité. Le juge fonde ainsi son pouvoir modérateur sur l’article 1231-5 du code civil, permettant une révision d’office. Cette analyse rejoint la position de la Cour de cassation qui sanctionne la confusion entre les deux types de clauses. « En statuant ainsi, alors que la clause litigieuse […] constituait une clause pénale et non une clause de dédit, le premier président a violé le texte susvisé » (Cass. Deuxième chambre civile, le 18 décembre 2025, n°23-23.751). La portée de cette qualification est majeure pour le créancier. Elle soumet en effet la stipulation au contrôle judiciaire de proportionnalité, pouvant conduire à une réduction substantielle de son montant, comme en l’espèce.
L’exercice du pouvoir modérateur et la réparation du préjudice
Le tribunal applique concrètement son pouvoir de révision de la clause pénale. Il estime son montant initial manifestement excessif au regard de l’inexécution constatée. Le juge procède alors à une double opération de liquidation et de modulation. Il calcule d’abord la pénalité sur les loyers à échoir, en excluant la TVA et les primes d’assurance non justifiées. Il réduit ensuite la pénalité relative aux loyers impayés échus à un pourcentage symbolique. « Toutefois, estimant son montant manifestement excessif et en application de l’article 1231-5 du code civil, la réduira à 5 % du montant des seuls loyers impayés échus » (Motifs). Cette réduction drastique illustre la sévérité du contrôle exercé. Par ailleurs, le tribunal écarte la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive. Il rappelle les conditions strictes de cette faute procédurale. « Qu’elle ne se déduit pas d’une simple résistance mais suppose le rapport de la preuve d’au moins un acte de mauvaise foi » (Motifs). L’absence de comportement caractérisé interdit ici toute condamnation complémentaire, limitant la réparation au strict cadre contractuel révisé.
Cette décision rappelle avec fermeté la soumission des clauses pénales au contrôle judiciaire. Le juge commercial, saisissant pleinement son office, procède à une analyse qualitative puis quantitative de la stipulation. Il en restreint l’effet au préjudice réellement subi, refusant tout caractère punitif ou dissuasif excessif. La solution insiste également sur l’exigence de preuve pour caractériser une résistance abusive, protégeant ainsi le débiteur défaillant mais de bonne foi. Elle consacre un équilibre entre la sanction de l’inexécution et la protection contre des clauses disproportionnées, dans le sillage des principes généraux du droit des contrats.