Le Tribunal de commerce de Bordeaux, statuant en date du 25 novembre 2025, a été saisi d’une procédure de redressement judiciaire. Face à une situation financière irrémédiablement compromise, l’administrateur judiciaire a recherché un plan de cession, aboutissant à deux offres dont une seule fut jugée recevable. Le tribunal a donc dû se prononcer sur la conformité de cette offre unique aux exigences légales posées par les articles L. 642-1 et L. 642-5 du code de commerce. Il a finalement ordonné la cession au profit du candidat retenu, prononçant concomitamment la liquidation judiciaire de la société débitrice.
L’appréciation souveraine des critères légaux de la cession
Le tribunal opère un contrôle rigoureux des conditions posées par la loi, en vérifiant leur satisfaction concrète par l’offre présentée. Cette analyse in concreto guide son pouvoir d’appréciation pour autoriser la cession.
Une évaluation globale et hiérarchisée des garanties offertes
Le juge examine séquentiellement les trois critères légaux. Il relève d’abord que le projet « offre toutes les garanties d’un développement rapide des activités » (Sur le critère du maintien d’activités…). Concernant l’emploi, il observe que l’offre « permet l’embauche de la dirigeante en créant un poste salarié » (Sur le critère du maintien de tout ou partie des emplois). Sur l’apurement du passif, il constate un taux de remboursement limité mais préserve l’intérêt collectif des créanciers. Cette approche démontre que les critères sont pondérés, le maintien d’une activité viable constituant l’objectif primordial.
Un pouvoir discrétionnaire encadré par les avis des organes de la procédure
Le tribunal fonde sa décision sur une instruction collégiale. Il « relève que tous les organes de la procédure émettent un avis favorable » (Relève que tous les organes…). Cette concordance des avis techniques légitime son choix, même en présence d’une offre unique. La jurisprudence rappelle que le juge apprécie souverainement la recevabilité des offres, comme l’illustre un arrêt ayant « déclaré irrecevables les demandes d’infirmation du jugement en ce qu’il a déclaré recevables les offres de reprise » (Cour d’appel de Rennes, le 18 mars 2025, n°24/06597). Le tribunal exerce ainsi un contrôle substantiel, au-delà de la simple recevabilité formelle.
Les modalités pratiques et les garanties d’exécution du plan
La décision ne se limite pas à valider le principe de la cession. Elle en précise les conditions d’exécution et organise des mécanismes de suivi, assurant la sécurité juridique de l’opération et la protection des intérêts en présence.
Un périmètre de cession défini avec précision et ses limites
Le jugement détaille scrupuleusement les éléments transférés et exclus. Il vise les éléments corporels, incorporels, stocks et contrats nécessaires, tout en excluant expressément certains actifs comme un contrat d’assurance. Le cessionnaire assume personnellement les risques liés aux stocks, aux droits de rétention et de revendication. Il « fera son affaire personnelle de l’exercice d’un éventuel droit de rétention par le logisticien » (Le candidat repreneur a indiqué faire son affaire…). Cette répartition claire des obligations sécurise la mise en œuvre.
Un dispositif de contrôle et de sanctions pour l’avenir
La décision intègre des mesures prospectives pour garantir le respect des engagements. Elle impose une clause d’inaliénabilité des actifs cédés pour deux ans et donne « mission au liquidateur de suivre la bonne exécution des engagements du cessionnaire ». Le prix, déjà consigné, est fixé à 49 000 euros et son versement est acté. La désignation d’un responsable de l’exécution et le report de l’examen de clôture de la liquidation judiciaire à une audience ultérieure instaurent un contrôle durable. Ces mécanismes assurent l’effectivité du plan de cession au-delà du prononcé du jugement.