Le tribunal de commerce d’Angers, statuant le 12 novembre 2025, a été saisi d’un rapport de liquidateur. Ce dernier proposait de sortir du cadre de la liquidation judiciaire simplifiée. La question était de savoir si une demande du parquet justifiait cette conversion. Le tribunal a ordonné l’application du régime de droit commun de la liquidation.
Le déclenchement de la conversion d’office
Le fondement légal de la décision. Le tribunal fonde expressément sa décision sur l’article L. 644-6 du code de commerce. Ce texte liste les cas où la procédure simplifiée cesse de s’appliquer. Le juge retient ici l’un de ces cas prévus par la loi. La conversion n’est donc pas discrétionnaire mais légalement encadrée.
La cause directe : l’intervention du ministère public. Le motif unique invoqué est la « demande de sanctions personnelles initiée par le Parquet à l’encontre du dirigeant ». Cette demande émane d’une autorité publique distincte du liquidateur. Elle introduit une dimension pénale ou disciplinaire dans la procédure civile. La complexité induite justifie le passage à une procédure plus complète.
Les conséquences procédurales de la conversion
L’allongement des délais et le renforcement des contrôles. La décision modifie substantiellement le déroulement de la liquidation. Le tribunal fixe un délai de douze mois pour l’établissement de la liste des créances. Il prévoit aussi un examen de la clôture dans un délai de deux ans. Ces délais, propres au régime commun, traduisent une procédure plus longue et plus formaliste.
La mise en œuvre des mesures d’instruction et de publicité. Le juge ordonne la désignation d’un notaire pour la prisée des immeubles. Il prescrit également les formalités de publicité prévues à l’article R. 644-4. Ces mesures assurent une meilleure information des créanciers et une réalisation contrôlée de l’actif. La Cour d’appel de Versailles a rappelé que « La demande de sanction personnelle a été formulée par le ministère public ; il n’y a donc pas lieu de condamner l’association liquidée à supporter des frais non compris dans les dépens » (Cour d’appel de Versailles, le 14 janvier 2025, n°24/02991). Cette jurisprudence souligne l’impact financier distinct de l’intervention du parquet.
La portée de l’arrêt est double. Elle confirme d’abord le caractère automatique de la conversion lors d’une demande du parquet. Le juge n’a pas à apprécier le bien-fondé de cette demande. Elle illustre ensuite le renforcement des garanties procédurales dès que la faute personnelle est envisagée. La valeur de la décision réside dans sa rigueur formelle. Elle rappelle, à l’instar d’une autre jurisprudence, l’importance du strict respect des formes. La Cour d’appel de Nîmes a ainsi jugé que « La mention du rappel de l’affaire ou la comparution du débiteur ne peuvent suppléer à l’absence d’une convocation faite en vue de la conversion d’office » (Cour d’appel de Nîmes, le 7 mars 2025, n°24/02400). Ce principe de régularité s’applique pleinement à la conversion opérée ici.