La Cour d’appel de Versailles, par un arrêt du 13 novembre 2025, se prononce sur l’appel formé contre une ordonnance de référé constatant la résiliation d’un bail dérogatoire pour défaut de paiement. Le preneur, placé en redressement judiciaire après l’ordonnance attaquée, invoque l’arrêt des poursuites individuelles et une contestation sérieuse sur le contrat et la créance. La cour confirme la résolution du bail mais déclare irrecevable la demande de condamnation provisionnelle au paiement des loyers, qu’elle renvoie à la procédure collective. Cette décision opère une distinction nette entre les effets de la procédure collective sur la constatation d’une résolution déjà acquise et sur le recouvrement des créances. Elle soulève la question de l’articulation entre les pouvoirs du juge des référés et les règles du droit des entreprises en difficulté.
La solution retenue par la cour se fonde sur une analyse dualiste des conséquences de l’ouverture d’une procédure collective. D’une part, elle admet la recevabilité de l’action visant à constater l’acquisition antérieure d’une clause résolutoire. D’autre part, elle écarte la possibilité pour le juge des référés de condamner au paiement d’une provision, renvoyant cette créance au stade de la vérification dans le cadre collectif.
I. La confirmation de la résolution du bail malgré l’ouverture d’une procédure collective
La cour écarte le moyen tiré de l’interdiction des poursuites individuelles en distinguant la nature des actions engagées. Elle rappelle que le jugement d’ouverture interdit les actions tendant à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement. Toutefois, cette règle ne s’applique pas lorsque la résolution est déjà intervenue avant l’ouverture de la procédure. La cour énonce que » l’acquisition du jeu de la clause résolutoire antérieurement au jugement d’ouverture n’est pas remise en cause par le dit jugement « . En l’espèce, le commandement de payer délivré le 31 octobre 2023 a produit ses effets le 1er décembre 2023, date à laquelle la clause résolutoire est réputée acquise. L’ouverture du redressement judiciaire le 15 juillet 2025 est donc sans incidence sur cette acquisition, dès lors que celle-ci est antérieure. Cette solution est conforme à une jurisprudence constante qui protège les droits acquis du créancier avant le jugement d’ouverture.
La cour rejette ensuite l’argumentation du preneur fondée sur l’existence d’une contestation sérieuse. Elle procède à un examen rigoureux des allégations, qu’elle estime non étayées. Concernant la prétendue fraude ayant conduit à la signature du bail, la cour relève que le preneur » ne précise aucunement son allégation et qu’elle se limite à produire une plainte pénale qui ne constitue, par essence, qu’une dénonciation de faits par son auteur et ne saurait, en elle-même, établir la réalité des manquements allégués « . S’agissant des travaux invoqués pour justifier une compensation, la cour constate l’insuffisance des preuves apportées, le preneur se contentant d’un devis et d’un courriel précontractuel. Elle souligne surtout que » il résulte du contrat de bail que les parties ont convenu de ne prévoir aucune franchise consécutivement à ceux-ci « . Enfin, la cour relève que la correspondance produite par le preneur lui-même démontre l’absence de contestation sérieuse sur le principe de la dette, celui-ci ayant proposé un échéancier de paiement. Elle cite ainsi un courrier dans lequel le preneur écrivait : » Le solde interviendra conformément au calendrier dont nous avons convenu « . La cour en déduit qu’ » il s’ensuit que la société SP3 ne rapporte la preuve d’aucune contestation sérieuse relative à l’acquisition de la clause résolutoire « . Le juge des référés pouvait donc légalement en constater l’acquisition.
II. Le renvoi de la créance au cadre de la procédure collective
La seconde partie de la décision opère un revirement partiel au profit du débiteur en difficulté, en neutralisant les effets pécuniaires de la résolution dans le cadre du référé. La cour déclare irrecevable la demande de condamnation provisionnelle au paiement des loyers et charges arriérés. Elle motive cette solution par la nature provisoire de la provision et les règles spécifiques du redressement judiciaire. La cour rappelle en effet qu’ » il est constant que seules les condamnations prononcées par le juge du fond peuvent faire l’objet d’une fixation au passif d’une société en redressement judiciaire et qu’une provision susceptible d’être accordée par le juge des référés, n’étant par nature qu’une créance provisoire, ne peut faire l’objet d’une telle fixation « . Par conséquent, la demande concernant cette créance doit être soumise au juge-commissaire dans le cadre de la procédure de vérification. Cette analyse conduit logiquement la cour à dire » n’y avoir lieu à référé « sur la demande de délais de paiement, devenue sans objet.
Les conséquences de cette irrecevabilité se prolongent dans le traitement des dépens et des frais irrépétibles. La cour estime que l’infirmation de l’ordonnance sur le volet pécuniaire, bien que justifiée par l’ouverture de la procédure collective, ne doit pas bénéficier entièrement au preneur, partie perdante sur le fond. Elle maintient donc la condamnation aux dépens de première instance à sa charge. Toutefois, elle adapte le régime de ces créances au cadre collectif. Elle décide que » les dépens et les frais irrépétibles de première instance et d’appel seront mis au passif de la procédure collective de la société SP3 « . Elle précise que » en l’absence de caractérisation des conditions requises par l’article L. 622-17 du code du commerce, la créance de dépens et de frais irrépétibles ne peut faire l’objet que d’une fixation « . Cette solution assure une cohérence d’ensemble : toutes les créances pécuniaires nées avant le jugement d’ouverture, y compris les frais de procédure, sont soumises au droit commun de la procédure collective, écartant toute exécution forcée individuelle.
L’arrêt de la Cour d’appel de Versailles illustre ainsi une application équilibrée des principes du droit des procédures collectives. Il protège le droit du bailleur à voir constater la résolution d’un bail lorsque celle-ci est acquise, tout en garantissant au débiteur en redressement judiciaire le bénéfice de la suspension des poursuites individuelles pour le recouvrement des sommes dues. Cette distinction entre la constatation d’un droit et l’exécution pécuniaire qui en découle préserve l’efficacité des clauses résolutoires tout en respectant l’objectif de préservation de l’entreprise poursuivi par la procédure collective.