La Cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 13 novembre 2025, a été saisie d’un litige opposant une banque à une caution personne physique. Cette dernière, dirigeant de plusieurs sociétés, avait garanti un prêt professionnel consenti à l’une d’elles. Le tribunal de commerce de Lyon avait condamné la caution au paiement du principal et des intérêts conventionnels, assortissant cette condamnation de délais de paiement. Sur appel de la caution, la cour d’appel a réexaminé les moyens soulevés, notamment le caractère manifestement disproportionné de l’engagement, le manquement allégué de la banque à ses devoirs de mise en garde et d’information, ainsi que la demande de délais de paiement. La question centrale résidait dans l’articulation entre la protection légale de la caution personne physique et la liberté contractuelle, au regard des obligations pesant sur le créancier professionnel. La cour a confirmé la validité du cautionnement mais a prononcé la déchéance des intérêts pour défaut d’information annuelle, tout en refusant l’octroi de nouveaux délais de paiement. Cette décision illustre l’application rigoureuse des textes protecteurs tout en maintenant une exigence de preuve à la charge de la caution.
L’arrêt démontre d’abord une application stricte des conditions de la disproportion manifeste, exigeant une démonstration probante par la caution (I). Il opère ensuite une distinction nette entre les différents devoirs du créancier, sanctionnant sévèrement le manquement à l’obligation d’information annuelle (II).
I. La confirmation d’un contrôle rigoureux de la disproportion manifeste du cautionnement
La cour d’appel de Lyon réaffirme les principes gouvernant l’appréciation du caractère manifestement disproportionné d’un cautionnement. Elle rappelle que la charge de la preuve incombe à la caution qui invoque ce moyen et que l’appréciation doit porter sur l’ensemble de son patrimoine, y compris ses actifs professionnels. La cour écarte l’argumentation de la caution fondée sur ses seuls revenus, en procédant à une évaluation globale de sa situation patrimoniale. Elle considère que » le montant de ses engagements de caution antérieurement souscrits étant largement inférieur à la valeur du capital social détenu dans les sociétés qu’il dirigeait, le tribunal a pu justement considérer que l’engagement de caution litigieux […] n’était pas manifestement disproportionné à ses biens et revenus « . Cette analyse globale, qui intègre la valeur des parts sociales, est conforme à la jurisprudence qui ne limite pas l’appréciation aux seuls biens et revenus strictement personnels.
La cour précise également les règles applicables lorsque le créancier se prévaut d’une fiche de renseignements. Elle souligne que » la proportionnalité ne sera donc pas appréciée au regard de ces déclarations mais du patrimoine effectif de la caution « lorsque la fiche présente des anomalies apparentes, en l’occurrence l’absence de déclaration de revenus pour un gérant de société. Cette solution rappelle que la dispense de vérification pour le créancier n’est acquise que si la fiche est complète et cohérente. En l’espèce, la caution ayant produit son avis d’impôt, la cour a pu apprécier son patrimoine effectif. Elle a ainsi retenu la totalité des revenus fonciers malgré le régime de séparation de biens, faute pour la caution de justifier de l’indivision des immeubles. Cette exigence probatoire rigoureuse illustre la difficulté pratique pour une caution de démontrer la disproportion, laquelle doit être » manifeste « . La cour a par ailleurs écarté les engagements de caution postérieurs ou non justifiés, démontrant un examen minutieux des éléments produits. Cette première partie de la motivation consacre une approche équilibrée, protectrice mais exigeante, où la caution doit apporter des preuves concrètes et complètes de son insolvabilité potentielle au moment de l’engagement.
II. La distinction opérée entre le devoir de mise en garde et l’obligation d’information, source de sanctions distinctes
La cour opère une distinction fondamentale entre le devoir de mise en garde, dont elle écarte l’application, et l’obligation d’information annuelle, dont la violation est sévèrement sanctionnée. Concernant le devoir de mise en garde, la cour rappelle qu’il est subordonné à la réunion de deux conditions : que la caution ne soit pas avertie et qu’existe un risque d’endettement excessif. Elle estime que » le caractère averti de la caution s’apprécie au regard de ses expériences professionnelles et de son implication dans le financement de l’entreprise garantie « . En l’espèce, elle juge que la caution, dirigeant de nombreuses sociétés, » doit donc être considérée comme une caution avertie, étant nécessairement rompu à la vie des affaires « . Cette qualification, qui prive la caution de la protection spécifique liée au devoir de mise en garde, est conforme à une jurisprudence constante qui adapte le niveau d’exigence envers le banquier à la sophistication de la contrepartie.
En revanche, la cour adopte une position stricte s’agissant de l’obligation d’information annuelle, dont la violation entraîne une sanction automatique. Elle rappelle que » la preuve de la délivrance de l’information annuelle […] incombe au créancier professionnel « et que » la seule production de la copie d’une lettre ne suffisant pas à justifier de son envoi « . Constatant que » la banque ne produit aucune des lettres d’information annuelles destinées à M. [T] depuis la signature de son engagement de caution « , elle en déduit qu’ » il y a lieu en conséquence de prononcer la déchéance du droit aux intérêts de la banque à compter du 31 mars 2006 « . Cette solution est ferme et s’appuie sur une jurisprudence récente de la deuxième chambre civile précisant que l’information sur la défaillance du débiteur principal ne dispense pas de l’obligation annuelle. La sanction est lourde, conduisant à une réduction substantielle de la créance. Enfin, la cour refuse d’accorder de nouveaux délais de paiement, usant de son pouvoir souverain d’appréciation. Elle motive ce refus en relevant que la caution » ne justifie pas avoir procédé au moindre versement « depuis le premier jugement et qu’elle a » déjà bénéficié, de fait, d’un délai de plus de trois années « . Ce refus souligne que les délais de grâce ne sont pas un droit mais une faculté pour le juge, subordonnée à une démonstration de bonne foi et de difficultés actuelles par le débiteur.
Fondements juridiques
Article L. 227-9-1 du Code de commerce En vigueur
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.