La Cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 13 novembre 2025, a été saisie d’un litige opposant une société cessionnaire de créances à une caution solidaire d’un prêt professionnel. La société, ayant acquis la créance d’une banque, réclamait le paiement du solde restant dû par la caution. Le Tribunal de commerce de Saint-Étienne, par un jugement du 27 janvier 2022, avait rejeté cette demande, estimant que la dette avait été intégralement soldée par le paiement effectué par le cofidéjusseur. La cour d’appel, confirmant cette solution, a précisément analysé les effets de la solidarité entre cautions et les limites du droit de poursuite du cessionnaire. La question centrale réside dans l’étendue des droits d’un cessionnaire de créance lorsque la dette garantie a été acquittée par l’un des codébiteurs solidaires. L’arrêt retient que le cessionnaire ne peut réclamer un montant supérieur à celui de la créance qu’il a effectivement acquise et que le paiement intégral par une caution libère les autres à son égard. La solution consacre une application stricte des principes régissant la cession de créance et la solidarité passive, tout en rejetant les demandes indemnitaires de la caution.
I. La confirmation des principes régissant la cession de créance et ses accessoires
La cour d’appel valide d’abord la régularité de la cession et en définit les effets à l’égard des cautions, avant de circonscrire strictement le droit de poursuite du cessionnaire au montant de la créance cédée.
A. La validation de la cession de créance et de la transmission des garanties
La défenderesse contestait la qualité à agir de la société cessionnaire, arguant de l’absence d’écrit et d’information. La cour écarte ces moyens en rappelant les règles de droit commun. Elle constate que les justificatifs de fusion-absorption » démontrent que les différentes fusions au sein de la Banque Populaire sont intervenues avec une transmission universelle de patrimoine, ce qui implique le transfert du patrimoine de la Banque Populaire Loire et Lyonnais, dont la créance querellée, à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes « . Concernant la cession proprement dite, elle relève que le bordereau produit » établit la cession des créances détenues sur la société Au Rythme des Saisons « et permet » une identification sans ambiguïté de la créance querellée « . Elle rappelle que » le consentement de Mme [I] au transfert de créance n’était pas exigé, la créance n’étant pas stipulée incessible « et que l’information peut intervenir par tout moyen, y compris par assignation. Enfin, elle affirme le principe selon lequel la cession s’étend aux accessoires, jugeant » à bon droit que les premiers juges ont retenu que la société Intrum avait qualité pour agir « . Cette analyse classique consolide la sécurité juridique des opérations de cession de créances.
B. La limitation du droit de poursuite du cessionnaire au montant de la créance effectivement cédée
Le cœur du litige portait sur le montant que la société cessionnaire pouvait légitimement réclamer. La cour opère une distinction cruciale entre le montant initial de la créance, le montant déclaré en liquidation judiciaire et le prix de cession. Elle constate que la société » a acquis la dette relative au prêt professionnel que pour la somme de 12.203,75 euros, ce qui ne lui permet pas de réclamer un montant supérieur à celui de la créance acquise « . Elle rejette l’argument d’une erreur sur le montant cédé, notant que l’appelante » n’a entrepris aucune démarche pour faire corriger le montant indiqué « . La cour déduit de ces éléments que la société » ne peut prétendre à l’existence d’une erreur sur le montant indiqué dans le portefeuille de cession de créances « . Par conséquent, elle ne peut » s’appuyer sur le solde existant entre les sommes payées par ce dernier et la créance déclarée au passif de la liquidation judiciaire alors qu’elle n’a pas acquis une créance équivalente au montant indiqué dans cette déclaration « . Ce raisonnement protège le débiteur contre les revendications excessives d’un cessionnaire qui aurait acquis la créance à un prix minoré, en alignant strictement le droit de poursuite sur l’étendue du droit transféré.
II. Les conséquences du paiement intégral par un cofidéjusseur solidaire
L’arrêt examine ensuite les effets libératoires du paiement par une caution sur les autres, puis écarte les demandes indemnitaires fondées sur la stratégie procédurale du créancier.
A. L’effet libératoire du paiement intégral par une caution solidaire à l’égard du créancier cessionnaire
La cour confirme que le paiement intégral de la dette par l’une des cautions solidaires éteint la créance à l’égard de toutes. Elle rappelle les faits : » M. [C] a réglé l’intégralité des sommes mises à sa charge par l’arrêt soit la somme de 12.606,30 euros « . Elle en tire la conséquence logique : » la dette au titre du cautionnement du prêt professionnel ayant été réglée par l’une des cautions solidaires, l’appelante ne dispose plus d’aucune créance à l’encontre de Mme [I] « . Ce principe, inhérent à la solidarité passive, est strictement appliqué. La cour rejette l’argument de la société selon laquelle chaque engagement de caution est distinct, en soulignant que les paiements de M. [C] » ont été pris en compte et déduits « . Elle valide ainsi la position des premiers juges ayant » constaté que la créance de la société Intrum Debt Finance AG au titre du prêt consenti à la société Au Rythme des Saisons et garanti par la caution solidaire de Mme [I] s’élève à la somme de 12 203,57 euros et que celle-ci est entièrement soldée « . Cette solution préserve la cohérence du régime de la solidarité et empêche le créancier de percevoir un double paiement.
B. Le rejet des demandes indemnitaires liées à l’exercice séparé des recours contre les cautions
La caution condamnée à contribuer au paiement de son cofidéjusseur a recherché la responsabilité de la société cessionnaire. La cour écarte cette demande au double motif de l’absence de faute et de l’absence de préjudice distinct. Sur la faute, elle estime que la société » n’a commis aucune faute au préjudice de Mme [I] puisqu’elle était en droit de faire valoir ses prétentions à défaut de paiement « . Sur le préjudice, elle considère que la condamnation au profit de M. [C] » est uniquement sa part contributive au titre de son engagement de caution solidaire et ne constitue pas un préjudice ouvrant droit à réparation « . Elle ajoute que » le temps écoulé entre la clôture de la procédure collective et son assignation ne lui a causé aucun préjudice, lui permettant au contraire de se préparer à ce type d’action « . La cour valide également la demande en contribution de M. [C], estimant que sa demande, formée dans le délai de prescription quinquennale suivant l’arrêt de condamnation, » était fondée en droit et en fait puisqu’il justifiait du paiement de l’intégralité des sommes dues « . Ce refus d’indemniser la caution pour les conséquences normales de son engagement renforce le caractère strict des obligations assumées par la caution solidaire.
Fondements juridiques
Article L. 227-9-1 du Code de commerce En vigueur
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.