Cour d’appel, le 13 novembre 2025, n°21/12474

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 13 novembre 2025, a été saisie d’un litige opposant un médecin généraliste à deux sociétés, l’une fournisseuse de matériel médical et l’autre loueuse dans le cadre d’un contrat de location financière. Le praticien, démarché à son cabinet, avait signé un bon de commande et un contrat de location d’une durée de soixante mois. Après avoir formé opposition aux prélèvements, il avait été assigné en paiement des loyers impayés. Le tribunal judiciaire de Marseille, par un jugement du 24 juin 2021, avait prononcé la résiliation du contrat aux torts exclusifs du médecin et l’avait condamné au paiement d’une indemnité et à la restitution du matériel. L’appelant demandait principalement l’annulation du contrat pour vice du consentement et pour violation des règles protectrices des contrats conclus hors établissement, ou subsidiairement sa caducité en raison de l’interdépendance avec un contrat de fourniture qu’il estimait nul. La Cour d’appel rejette l’ensemble des moyens soulevés et confirme le jugement de première instance. La décision tranche ainsi deux questions essentielles : l’applicabilité du régime protecteur du code de la consommation à un professionnel démarché et les conditions de mise en œuvre de la caducité d’un contrat de location financière en cas d’interdépendance contractuelle. Elle retient que le médecin ne peut bénéficier des dispositions protectrices dès lors que le matériel loué entre dans le champ de son activité principale et que l’interdépendance des contrats ne peut conduire à la caducité du contrat de location en l’absence d’anéantissement du contrat de fourniture.

L’arrêt opère une analyse rigoureuse des conditions d’extension du droit de la consommation aux professionnels, limitant ainsi la protection aux seuls contrats étrangers à l’activité principale (I). Il précise ensuite les effets de l’interdépendance contractuelle en matière de location financière, en subordonnant la caducité à l’anéantissement effectif d’un des contrats de l’opération (II).

I. La délimitation stricte du champ d’application des règles protectrices des contrats conclus hors établissement

La Cour d’appel écarte l’application des articles L. 221-1 et suivants du code de la consommation au litige, en interprétant restrictivement les conditions posées par l’article L. 221-3. Elle rappelle que ce texte étend le régime protecteur aux relations entre professionnels lorsque le contrat est conclu hors établissement, que le professionnel sollicité emploie au plus cinq salariés et que l’objet du contrat  » n’entre pas dans le champ de l’activité principale «  de ce dernier. Si les deux premières conditions sont aisément remplies en l’espèce, la Cour se concentre sur la troisième pour la rejeter. Elle estime en effet que les appareils médicaux loués – un électrocardiographe, un spiromètre et un polygraphe – ne constituent pas un simple outil accessoire. La cour motive sa position en énonçant que  » les appareils commandés permettent à M. [O] [Y] [P] de procéder à des examens et de poser des diagnostics « . Elle en déduit qu’ » ils sont donc nécessaires à l’exercice de sa profession et entrent dans le champ de l’activité principale du professionnel « . Cette interprétation substantielle de la notion d’activité principale, centrée sur la fonction intrinsèque du bien par rapport à la profession, restreint considérablement la protection offerte par le code de la consommation. Le raisonnement de la Cour s’inscrit dans une logique jurisprudentielle visant à éviter qu’un professionnel utilise ce régime à des fins purement opportunistes, dès lors que l’investissement est directement utile à son cœur de métier.

Par ailleurs, la Cour rejette le moyen tiré du vice du consentement lié à une prétendue méconnaissance de la langue française. Elle relève que l’appelant, autorisé à exercer la médecine en France depuis plus d’un an avant la conclusion du contrat,  » maîtrisait nécessairement la langue française pour pouvoir soigner ses patients « . Elle souligne aussi que le contrat mentionnait expressément en caractères gras qu’il s’agissait d’un  » CONTRAT DE LOCATION « . La Cour en conclut que M. [O] [Y] [P]  » échoue à rapporter la preuve qui lui incombe d’un défaut de consentement de sa part « . Cette appréciation souveraine des éléments de preuve consolide la validité formelle du contrat et prive le professionnel d’un autre fondement possible de nullité. En refusant d’étendre la protection du consommateur et en validant le consentement, la Cour d’appel consacre une approche exigeante de la recevabilité des actions en nullité intentées par un professionnel.

II. La caducité du contrat de location financière subordonnée à l’anéantissement effectif d’un contrat interdépendant

Le médecin invoquait subsidiairement la caducité du contrat de location financière au titre de l’article 1186 du code civil, en soutenant que ce contrat formait un ensemble interdépendant avec le contrat de fourniture conclu avec la société Medylink. La Cour d’appel reconnaît le principe de l’interdépendance, en relevant que les deux contrats  » portent sur le même matériel, ont été conclus concomitamment le même jour sur un document commun et s’inscrivent dans une opération incluant une location financière « . Elle rappelle la règle selon laquelle  » l’anéantissement de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité, par voie de conséquence, des autres « . Cette reconnaissance est importante car elle valide la théorie de l’opération d’ensemble en matière de crédit-bail, protégeant ainsi le locataire contre le risque d’être tenu au paiement de loyers pour un bien dont la fourniture serait défaillante.

Toutefois, la Cour dénie tout effet à cette interdépendance en l’espèce, car la condition essentielle de l’anéantissement d’un des contrats n’est pas remplie. Elle juge en effet que  » le contrat de fourniture n’est pas nul pour absence de consentement « , reprenant ainsi ses conclusions sur le vice du consentement. Dès lors,  » la demande de caducité du contrat de location financière présentée par M. [O] [Y] [P] doit donc être rejetée « . Cette solution démontre que la caducité n’est pas une sanction automatique de l’interdépendance, mais une conséquence qui reste subordonnée à la preuve d’une cause d’anéantissement valable de l’un des contrats liés. La Cour applique strictement les conditions légales, évitant ainsi une remise en cause injustifiée d’un contrat valide. Elle confirme par ailleurs la régularité de la résiliation pour défaut de paiement, fondée sur une clause résolutoire mise en œuvre après mise en demeure, et en valide les conséquences indemnitaires. Cette analyse séquentielle, qui examine d’abord la validité des contrats avant d’envisager leurs liens, assure une sécurité juridique certaine pour les opérations de financement.