Cour d’appel, le 12 novembre 2025, n°25/10332

La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 12 novembre 2025, a été saisie d’un appel formé par la SASU RK Global contre un jugement du Tribunal de commerce de Créteil ayant ouvert une procédure de liquidation judiciaire à son encontre. La société contestait l’ouverture de cette procédure en soutenant que la créance fiscale principale invoquée par le Trésor public, d’un montant de 1 886 925 euros, était suspendue par l’effet d’un sursis à paiement découlant d’une réclamation contentieuse. Le Pôle de Recouvrement Spécialisé du Val-de-Marne demandait quant à lui la confirmation du jugement, considérant la créance comme certaine, liquide et exigible. La juridiction d’appel, après avoir analysé les conditions d’application du sursis de paiement prévu par l’article L. 277 du Livre des Procédures Fiscales, a finalement confirmé l’ouverture de la liquidation judiciaire. Elle a estimé que seule une créance fiscale accessoire, non contestée et d’un montant modique, était exigible, ce qui caractérisait l’état de cessation des paiements au sens de l’article L. 640-1 du Code de commerce. Cet arrêt offre l’occasion d’examiner l’articulation délicate entre les procédures fiscales contentieuses et le droit des entreprises en difficulté. Il convient d’abord d’analyser la reconnaissance par la Cour d’un sursis à paiement suspendant la créance fiscale principale (I), avant d’étudier la qualification de la cessation des paiements retenue sur le fondement d’une créance accessoire incontestée (II).

I. La reconnaissance d’un sursis à paiement suspendant l’exigibilité de la créance fiscale principale

La Cour d’appel de Paris opère une analyse rigoureuse des conditions de suspension du recouvrement d’une créance fiscale contestée. Elle rappelle d’abord le cadre légal du sursis à paiement, en soulignant que  » le contribuable qui conteste le bien-fondé ou le montant des impositions mises à sa charge est autorisé, s’il en a expressément formulé la demande dans sa réclamation et précisé le montant ou les bases du dégrèvement auquel il estime avoir droit, à différer le paiement de la partie contestée « . La Cour constate que la société a bien rempli ces conditions en formant une réclamation contentieuse le 31 mai 2025, dans laquelle elle  » a contesté l’intégralité de la somme réclamée par le trésor public et a bien sollicité le sursis à paiement « . Cette contestation, fondée sur une violation alléguée de la procédure de contrôle, était recevable dans le délai prévu par l’article R*196-1 du Livre des Procédures Fiscales, soit jusqu’au 31 décembre 2027. La Cour écarte ainsi l’argument du comptable public selon lequel le défaut de réponse à la proposition de rectification initiale empêchait toute contestation ultérieure, en jugeant que  » le défaut de réponse à la proposition de rectification n’interdit pas la contestation ultérieure de l’avis de recouvrement « .

La Cour procède ensuite à une interprétation libérale des effets du sursis, en neutralisant l’incidence du défaut de constitution de garanties. Le comptable public soutenait que la société, en ne constituant pas les garanties requises pour les créances contestées d’un montant élevé, ne pouvait bénéficier du sursis. La Cour rejette cette analyse en se fondant sur une lecture littérale de l’article L. 277. Elle relève que ce texte  » ne sanctionnant pas le défaut de constitution de garantie d’une déchéance du sursis à paiement, mais ouvrant le droit au comptable du Trésor de prendre des mesures conservatoires « . Dès lors, l’impossibilité pratique de prendre de telles mesures, due à l’absence d’actifs, ne saurait priver le contribuable de son droit. La Cour estime donc que  » l’absence de toute possibilité de prise de garantie sur une société ne disposant d’aucun actif ne saurait être prise en compte pour constater l’absence de sursis au paiement « . Cette solution protège le droit au recours contentieux du contribuable, même insolvable. Enfin, la Cour écarte l’objection tirée de l’inactivité de la société, en jugeant que  » le fait que la société ne dispose d’aucun actif et n’ait pas déposé ses comptes, laissant présumer une inactivité est sans incidences sur le litige, dès lors qu’elle a intérêt à contester la créance réclamée « . Cette approche consacre un principe d’autonomie : l’intérêt à contester une imposition existe indépendamment de la situation patrimoniale du redevable. Il en résulte que la créance principale de TVA, d’un montant de près de 1,9 million d’euros, est considérée comme contestée et suspendue. Elle ne peut donc être intégrée dans le passif exigible pour apprécier l’état de cessation des paiements. Cette exclusion conduit la Cour à fonder sa décision sur une autre créance, de nature différente.

II. La caractérisation de la cessation des paiements par une créance fiscale accessoire incontestée

L’exclusion de la créance principale du passif exigible ne met pas fin à l’examen de la Cour. Celle-ci doit vérifier si d’autres éléments du passif permettent de caractériser l’état de cessation des paiements. La Cour identifie une créance distincte, une cotisation foncière des entreprises (CFE) pour l’année 2024, d’un montant de 2 898 euros. À la différence de la TVA, cette dette n’a fait l’objet d’aucune contestation de la part de la société. La Cour constate qu’ » il n’est pas établi que la SASU RK Global ait demandé le sursis à paiement de cette dette qu’elle ne démontre pas avoir contestée « . En l’absence de tout élément suspensif, la Cour en déduit que ce passif est  » échu, certain, liquide et exigible « . La modestie du montant est ici sans importance, l’article L. 640-1 du Code de commerce n’établissant aucun seuil minimal pour caractériser la cessation des paiements. Il suffit que le débiteur soit dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible.

L’appréciation de cet actif disponible est sans appel. La Cour relève que  » la société n’allègue ni ne justifie d’aucun actif disponible, ni d’aucun compte bancaire ouvert à son nom « . Dès lors, face à un passif exigible, aussi minime soit-il, et en l’absence totale d’actif mobilisable, l’état de cessation des paiements est nécessairement caractérisé. La Cour en tire la conséquence logique :  » Le passif exigible s’élève à 2 898 euros, de sorte que la débitrice est en état de cessation des paiements « . Cette analyse est strictement conforme à la définition légale, qui fait abstraction de l’origine ou de l’importance relative des dettes. Pour compléter le dispositif d’ouverture de la liquidation judiciaire, la Cour examine brièvement la condition de redressement manifestement impossible. Elle constate que  » la société ne démontrant aucune activité, ne laisse entrevoir ni ne prouve aucune perspective de redressement « . L’inactivité et l’absence d’actifs rendent toute perspective de continuation ou de cession de l’entreprise illusoire, justifiant le prononcé de la liquidation et non du redressement judiciaire. Enfin, la Cour confirme la date de cessation des paiements retenue en première instance, celle-ci étant  » antérieure de moins de 18 mois à la date du présent arrêt « . Cette décision, en apparence technique, illustre une application rigoureuse et cumulative des conditions légales. Elle démontre qu’une créance fiscale accessoire et incontestée, même d’un montant dérisoire au regard du passif global contesté, suffit à entraîner des conséquences procédurales lourdes pour l’entreprise.