Sommaire rédigé par la Cour de cassation

Il résulte des articles 724, alinéa 1er, 1122, et 1865 du code civil, le deuxième dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 et le dernier, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, que les héritiers du cédant de parts sociales, qui ne sont pas des tiers, ne peuvent se prévaloir du défaut de publication de l’acte de cession afin de le voir déclaré inopposable à leur égard

Commentaire d’arrêt rédigé par l’IA :

Introduction
L’arrêt rendu le 21 mai 2025 par la première chambre civile de la Cour de cassation tranche deux questions relatives au règlement d’une succession : d’une part, l’opposabilité aux héritiers d’un défaut de publication d’une cession de parts sociales ; d’autre part, la date à laquelle courent les intérêts dus au titre du rapport d’une donation déguisée.

Faits et procédure
M. H. R. avait cédé en 1994 à son fils, M. T. R., trente-trois parts de la SCI Vertour et 990 parts de la SARL TCA, sous-évaluées, de manière à masquer une donation. À l’ouverture des successions de M. L. et de son épouse, leurs cohéritiers (Mmes Y. et M. R. et M. N. R.) ont demandé le partage et relevé, d’une part, que la cession des parts de la SCI n’était pas opposable à la succession faute de publication, de sorte que les parts devaient réintégrer l’actif successoral et les dividendes perçus être restitués ; d’autre part, que la sous-évaluation des parts de la SARL TCA constituait une donation déguisée devant être rapportée, intérêt compris, depuis la date de la cession. La cour d’appel de Reims a fait droit à ces demandes. M. T. R. forme un pourvoi en cassation sur ces deux points, soutenant que les héritiers ne sont pas des tiers et que les intérêts du rapport ne courent qu’à compter de la détermination du montant.

Question de droit
1° La non-publication de l’acte de cession de parts sociales peut-elle être opposée aux héritiers qui acceptent purement et simplement la succession ?
2° Au titre du rapport d’une donation déguisée, les intérêts sont-ils dus à compter du jour de la cession ou du jour où le montant du rapport est déterminé ?

Solution de la Cour de cassation
La Cour répond négativement à la première question : les héritiers, saisis de plein droit des biens du défunt en application de l’article 724 du code civil et ayant qualité d’ayants cause par application de l’article 1122, alinéa 1er, ne sont pas des tiers auxquels la non-publication serait opposable (article 1865, alinéa 3). Elle casse en conséquence l’arrêt sur ce point.
XXX répond positivement à la deuxième question : l’article 856, alinéa 2, dispose que « les intérêts des choses sujettes à rapport ne sont dus qu’à compter du jour où le montant du rapport est déterminé ». XXX censure dès lors la cour d’appel qui avait fixé le point de départ des intérêts à la date de la cession des parts. Sur ces deux chefs, la cassation est partielle et l’affaire est renvoyée devant la cour d’appel d’Amiens.

I – Sens de la décision
A. Inopposabilité aux héritiers du défaut de publication
La Cour rappelle d’abord le principe de la saisine légale : les héritiers sont saisis de plein droit des droits et obligations du défunt (art. 724), et toute convention passée par le défunt vaut au profit de ses héritiers et ayants cause (art. 1122). L’article 1865 dispose que la cession de parts sociales, pour être opposable aux tiers, requiert publication ; mais les héritiers, n’étant pas des tiers, ne peuvent se prévaloir du défaut de publication pour dénier l’opposabilité de la cession intervenue entre le défunt et l’acquéreur. En écartant ce principe, la cour d’appel a violé ces dispositions.
B. Origine des intérêts dus au rapport d’une donation déguisée
L’article 856, alinéa 2, prévoit que les intérêts des sommes soumises à rapport ne courent qu’à compter du jour où le montant du rapport est déterminé. La Cour relève qu’en matière de donation de deniers, cette détermination intervient au décès. Elle en déduit que la cour d’appel a violé le texte en faisant courir les intérêts à compter de la date de cession en 1994, au lieu de la date de fixation du rapport.

II – Valeur et portée de la décision
A. Appréciation critique
Sur le premier point, la solution de la Cour est heureuse car XXX assure la sécurité des transactions et la protection des héritiers contre une interprétation trop formelle des règles de publicité foncière sociale. XXX réaffirme la nature non « tertiaire » des héritiers et la transmissibilité des contrats du défunt. Sur le second point, la Cour respecte la lettre de l’article 856, garantissant une cohérence entre le régime des intérêts de rapport et la jurisprudence antérieure. La décision fait preuve de cohérence interne et d’une application rigoureuse des textes.
B. Impact sur le droit positif et la pratique
Cette décision consolide la jurisprudence relative à l’opposabilité des actes du défunt aux héritiers, écartant la qualification de tiers pour ces derniers, et rappelle aux praticiens l’importance de distinguer la date de l’acte et la date de détermination du rapport. En pratique, les notaires veilleront à la rédaction des clauses de cession pour éviter toute confusion quant à la publicité et à l’évaluation des donations. Enfin, la solution dégagée influencera le contentieux successoral en limitant les contestations fondées exclusivement sur des formalités de publicité.

Conclusion
Par ce double éclairage, la Cour de cassation confirme l’exigence de la cohérence entre les principes de la saisine légale et les formalités d’opposabilité aux tiers, tout en précisant la date de départ des intérêts dus au rapport de donation déguisée. Cette décision renforce la stabilité juridique dans l’espace successoral et contractuel.