Le Tribunal judiciaire de Strasbourg, statuant le 20 août 2025, a eu à connaître d’un litige opposant des vendeurs à l’acquéreur défaillant d’un bien immobilier. Par un compromis de vente en date du 20 avril 2023, les époux vendeurs s’étaient engagés à céder leur maison à la société acquéreuse pour un prix de 510 000 euros, l’acte authentique devant être signé au plus tard le 15 septembre 2023. La société n’ayant pas procédé à cette réitération, les vendeurs ont assigné celle-ci en paiement de la clause pénale contractuelle de 48 000 euros. La société défenderesse sollicitait la minoration de cette clause et l’octroi de délais de paiement, tout en demandant avant-dire droit la communication de documents relatifs à une éventuelle revente du bien par les demandeurs. Le tribunal a rejeté l’ensemble des prétentions de la société et l’a condamnée au paiement intégral de la clause pénale. Cette décision offre l’occasion d’analyser le régime juridique de la clause pénale en matière immobilière, notamment quant aux conditions de son déclenchement et au contrôle de son montant par le juge.
Le jugement rappelle avec fermeté les conditions d’engagement de la clause pénale et refuse toute atténuation à son montant contractuel. Le tribunal constate d’abord que le défaut de réitération de l’acte authentique par l’acquéreur est fautif. Il écarte l’argument de l’impossibilité financière en relevant que » le compromis de vente ne comprenant pas de condition suspensive tenant à l’obtention d’un financement, la S.A.R.L. [C] ne peut légitimement justifier son refus de réitération par l’impossibilité d’obtenir un concours financier d’une banque « . L’inexécution étant établie, le juge vérifie le respect des conditions procédurales. Le contrat stipulait une dispense de mise en demeure, prévoyant que la partie non défaillante pourrait » invoquer la résolution de plein droit du contrat aux torts de ce dernier, sans mise en demeure préalable ni constatation judiciaire « . Le tribunal valide cette stipulation en s’appuyant sur la jurisprudence de la Cour de cassation, rappelant qu’ » il peut être dérogé à la formalité de mise en demeure notamment si les parties sont convenues, même tacitement, qu’une mise en demeure n’était pas nécessaire « . Les conditions de mise en œuvre de la clause sont donc réunies. S’agissant du montant, la société le jugeait excessif, invoquant l’absence de préjudice justifié et une éventuelle revente du bien par les vendeurs. Le tribunal rejette cette demande de minoration. Il estime que » le seul fait que la clause pénale soit d’un montant important est insuffisant à démontrer son caractère manifestement excessif au regard du préjudice subi par le créancier « . Il retient au contraire un préjudice certain, constitué par » l’immobilisation en pure perte de leur bien pendant plus de six mois « . Le contrôle opéré est ainsi strict, le juge se bornant à vérifier l’absence de caractère manifestement excessif sans substituer son appréciation à celle des parties. Cette solution est conforme à l’article 1231-5 du code civil et à une jurisprudence traditionnellement respectueuse de la volonté contractuelle en matière de clause pénale.
La décision se distingue ensuite par son refus d’accorder des mesures de faveur au débiteur défaillant, tant sur le plan probatoire que sur celui des modalités de paiement. Le tribunal déboute d’abord la société de sa demande avant-dire droit tendant à la production de documents sur une prétendue revente. Il motive ce rejet par un strict défaut de preuve, notant qu’ » aucun élément n’est produit afin de corroborer l’existence d’une telle vente, hypothétique en l’état « . Cette pièce n’étant pas utile à la solution du litige, sa production n’est pas ordonnée. Cette rigueur procédurale s’observe également dans l’examen de la demande de délais de paiement formulée sur le fondement de l’article 1343-5 du code civil. Le juge procède à une analyse concrète de la situation financière alléguée par la société. Il relève que les seuls documents produits, des liasses fiscales de 2022, sont anciens et insuffisants, car » la S.A.R.L. [C] ne produit aucun document plus récent et utile aux fins d’étudier sa situation financière « . Par ailleurs, il prend en compte un élément de fait contraire aux allégations de la défenderesse : » la S.A.R.L. [C] affirme avoir vendu un bien immobilier à l’automne 2024 […] Au regard de cette vente, la S.A.R.L. [C] a nécessairement bénéficié de liquidités permettant de payer le montant de la clause pénale « . Enfin, le tribunal écarte l’argument tiré des besoins du créancier, soulignant que » la circonstance selon laquelle les demandeurs ont fait procéder à une inscription d’hypothèque judiciaire provisoire […] n’est pas de nature à exclure la réalité du besoin des créanciers « . Cette appréciation globale et sévère conduit au rejet de la demande de délais, confirmant que l’octroi de tels aménagements reste une faculté discrétionnaire du juge, subordonnée à une démonstration probante de la situation du débiteur.
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article 1231-5 du Code civil En vigueur
Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.
Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.
Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.
Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.
Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.
Article 1343-5 du Code civil En vigueur
Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.
Par décision spéciale et motivée, il peut ordonner que les sommes correspondant aux échéances reportées porteront intérêt à un taux réduit au moins égal au taux légal, ou que les paiements s’imputeront d’abord sur le capital.
Il peut subordonner ces mesures à l’accomplissement par le débiteur d’actes propres à faciliter ou à garantir le paiement de la dette.
La décision du juge suspend les procédures d’exécution qui auraient été engagées par le créancier. Les majorations d’intérêts ou les pénalités prévues en cas de retard ne sont pas encourues pendant le délai fixé par le juge.
Toute stipulation contraire est réputée non écrite.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux dettes d’aliment.