La Cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 9 octobre 2025, a confirmé une ordonnance du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Perpignan. Cette dernière avait jugé irrecevable une action en paiement dirigée contre deux associés d’une société civile immobilière débitrice, au motif de la prescription quinquennale de l’article 1859 du code civil. La société créancière, cessionnaire de la créance initiale du prêteur, soutenait que la prescription avait été interrompue par une procédure de saisie immobilière engagée contre la société débitrice. La cour rejette ce moyen et confirme la prescription. Elle rejette également l’appel incident des associés, qui contestaient la qualité à agir de la société poursuivante. L’arrêt précise les conditions de représentation en justice des organismes de titrisation et affirme l’autonomie de la prescription de l’action contre les associés.
L’arrêt apporte une clarification sur le régime de la représentation des organismes de titrisation en justice. Le pouvoir versé aux débats était intitulé » pouvoir général « . Les intimés soutenaient son insuffisance pour fonder une action en justice contre eux. La cour écarte ce moyen en appliquant l’article L. 214-172 du code monétaire et financier. Elle rappelle que cette disposition » peut représenter directement l’organisme dans toutes les actions en justice liées à la gestion et au recouvrement de l’actif, y compris toute déclaration de créance et toute mesure d’exécution, sans qu’il soit besoin qu’elle obtienne un mandat spécial à cet effet « . La cour en déduit que le mandat spécial ne s’imposait pas en l’espèce. Cette solution facilite la mise en œuvre des procédures par les entités chargées du recouvrement. Elle évite un formalisme excessif qui pourrait entraver l’efficacité des opérations de titrisation. La cour précise également que l’information du débiteur sur le changement d’entité recouvreuse peut résulter de l’assignation. Elle consacre ainsi une approche pragmatique du formalisme de la cession de créance et de la représentation procédurale.
La décision opère une distinction nette entre l’action contre la société débitrice et l’action contre les associés. La société appelante invoquait l’interruption de la prescription par la procédure de saisie immobilière. La cour rejette cet argument. Elle reconnaît que la créancière a rempli la condition préalable de l’article 1858 du code civil en poursuivant la personne morale. Mais elle juge que les actes effectués dans ce cadre ne peuvent interrompre l’action autonome contre les associés. Cette action est régie par l’article 1859, dont le délai court indépendamment. La cour affirme ainsi que » l’assignation contre les associés ayant été délivrée […] soit plus de cinq ans après la publication du jugement de dissolution de la société, il convient de confirmer la décision qui a retenu la prescription de l’action « . Cette solution est conforme à une jurisprudence constante de la Cour de cassation. Elle protège les associés contre des actions trop tardives, en alignant le point de départ de la prescription sur la publicité du jugement de dissolution. Elle garantit la sécurité juridique en établissant une règle claire et prévisible pour le créancier.
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article 1859 du Code civil En vigueur
Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société.
Article L. 214-172 du Code monétaire et financier En vigueur
Lorsque des créances, autres que des instruments financiers, sont transférées à l’organisme de financement, leur recouvrement continue d’être assuré par le cédant ou par l’entité qui en était chargée avant leur transfert dans des conditions définies soit par une convention passée avec la société de gestion de l’organisme, soit par l’acte dont résultent les créances transférées lorsque l’organisme devient partie à cet acte du fait du transfert desdites créances. Toutefois, à tout moment, tout ou partie du recouvrement de ces créances peut être assuré directement par la société de gestion en tant que représentant légal de l’organisme ou peut être confié par elle, par voie de convention, à une autre entité désignée à cet effet.
La société de gestion, en tant que représentant légal de l’organisme, peut également recouvrer directement toute créance résultant d’un prêt consenti par lui ou en confier, à tout moment, tout ou partie du recouvrement par voie de convention à une autre entité désignée à cet effet.
En cas de changement de toute entité chargée du recouvrement en application des premier et deuxième alinéas, chaque débiteur concerné est informé de ce changement par tout moyen, y compris par acte judiciaire ou extrajudiciaire.
De la même manière, la société de gestion peut confier par voie de convention à toute entité désignée à cet effet la gestion et le recouvrement de tout élément d’actif autre que les créances et les prêts mentionnés aux mêmes premier et deuxième alinéas ou s’en charger directement.
Les créances qui constituent des instruments financiers sont gérées et recouvrées conformément aux règles applicables aux instruments financiers concernés.
Par dérogation au premier alinéa de l’article L. 214-183, dans tous les cas où tout ou partie de la gestion ou du recouvrement de tout élément d’actif n’est pas effectué directement par la société de gestion mais par une entité tierce en application du présent article, cette entité peut représenter directement l’organisme dans toutes les actions en justice liées à la gestion et au recouvrement de l’actif, y compris toute déclaration de créance et toute mesure d’exécution, sans qu’il soit besoin qu’elle obtienne un mandat spécial à cet effet ni qu’elle mentionne la société de gestion dans les actes. La société de gestion, en sa qualité de représentant légal de l’organisme, conserve la faculté d’agir au nom et pour le compte de l’organisme, en demande ou en défense, au titre de ces actions ou d’accomplir tout acte ou de signer tout document avec tout tiers, y compris les débiteurs ou les emprunteurs, en relation avec la gestion ou le recouvrement sans qu’il soit nécessaire de résilier ou de dénoncer au préalable le mandat de gestion ou de recouvrement ou d’en informer quelque tiers que ce soit.
Les dispositions du présent code et du code des procédures civiles d’exécution relatives au recouvrement amiable pour compte d’autrui ainsi que, les cas échéant, celles qui sont relatives aux services de paiement, ne sont pas applicables.
Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers précise les modalités d’application du présent article.
Article 1858 du Code civil En vigueur
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.