La Cour d’appel de Metz, dans un arrêt du 9 octobre 2025, a été saisie d’un litige opposant un établissement bancaire à deux emprunteurs. Ces derniers avaient souscrit un crédit affecté à l’achat d’un véhicule. Après l’ouverture d’une procédure de surendettement et un moratoire, la banque a assigné les emprunteurs en paiement du solde du prêt, invoquant une déchéance du terme. Le juge des contentieux de la protection de Saint-Avold, par un jugement du 8 septembre 2022, avait en grande partie débouté la banque de sa demande principale, ne condamnant les emprunteurs qu’au paiement de quelques échéances impayées. L’établissement financier a interjeté appel. La cour d’appel devait déterminer si la clause contractuelle permettant la déchéance du terme sans mise en demeure préalable était licite et si la déchéance invoquée était régulière. Elle a infirmé partiellement le jugement pour statuer à nouveau, en condamnant les emprunteurs au paiement des échéances échues, mais a rejeté la demande en paiement du capital restant dû. La solution retenue repose sur la qualification de clause abusive de la stipulation contractuelle, privant ainsi la banque du bénéfice de la déchéance du terme. Cette décision invite à analyser le contrôle renforcé des clauses de déchéance du terme (I) avant d’en mesurer les conséquences pratiques sur les rapports contractuels (II).
Le contrôle substantiel de la clause de déchéance du terme
La cour procède à un examen approfondi de la clause litigieuse au regard de la réglementation des clauses abusives. Elle rappelle le fondement légal de l’article L. 132-1 du code de la consommation, dans sa rédaction antérieure à 2016, qui prohibe les clauses créant un déséquilibre significatif au détriment du consommateur. Elle s’appuie ensuite sur la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, citant notamment l’arrêt du 26 janvier 2017 qui a défini les critères d’appréciation du caractère abusif d’une telle clause. La cour retient que ces critères « ne pouvaient être compris ni comme étant cumulatifs ni comme étant alternatifs, mais devaient être compris comme faisant partie de l’ensemble des circonstances entourant la conclusion du contrat ». Appliquant ce cadre à l’espèce, la cour relève que la clause prévoit qu’« en cas de défaillance (de l’emprunteur), le prêteur pourra exiger le remboursement immédiat du capital restant dû ». Elle estime que cette stipulation « qui prévoit la résiliation de plein droit du contrat de prêt sans mise en demeure de régler une ou plusieurs échéances impayées avec un préavis d’une durée raisonnable, crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au détriment du consommateur ». La sanction est alors la nullité de la clause, réputée non écrite. Ce raisonnement démontre une application rigoureuse du droit dérivé et une interprétation protectrice du consommateur. La cour écarte toute formalité purement procédurale pour se concentrer sur l’équilibre substantiel des prestations. Elle valide ainsi une approche orientée vers la protection matérielle de la partie faible.
Les conséquences pratiques sur l’exigibilité des créances
La qualification de clause abusive détermine directement le sort des demandes en paiement. Privée du support contractuel, la déchéance du terme prononcée par la banque est privée d’effet. La cour juge ainsi que « l’envoi par la banque d’une mise en demeure aux emprunteurs par courrier du 17 novembre 2022 est sans emport ». Dès lors, le contrat de prêt est réputé se poursuivre en l’absence de résiliation régulière. La créance de la banque se limite donc aux échéances normalement échues et non payées. La cour constate que « le prêteur n’a droit qu’aux échéances échues impayées ». Elle accueille en conséquence la demande subsidiaire de la banque, fondée sur ce principe, et condamne les emprunteurs au paiement des mensualités impayées arrêtées à une date certaine. Cette solution opère une distinction nette entre l’exigibilité anticipée du capital et l’exigibilité des termes échus. Elle garantit à la banque le recouvrement des sommes dues au titre de l’exécution partielle du contrat, tout en protégeant les emprunteurs contre une accélération brutale de leur dette. La décision illustre comment la sanction d’une clause abusive permet de rétablir un équilibre dans l’exécution du contrat. Elle évite une rupture totale préjudiciable au consommateur tout en préservant les droits légitimes du créancier à être payé des prestations déjà exigibles. Cette approche équilibrée assure une sécurité juridique pour les deux parties.
Fondements juridiques
Article L. 227-9-1 du Code de commerce En vigueur
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
Article L. 132-1 du Code de la consommation En vigueur
Le délit de pratique commerciale trompeuse défini aux articles L. 121-2 à L. 121-4 est constitué dès lors que la pratique est mise en œuvre ou qu’elle produit ses effets en France.