Cour d’appel, le 6 novembre 2025, n°25/00613

La Cour d’appel de Paris, statuant sur renvoi après cassation par arrêt du 23 octobre 2024, a été saisie d’un appel formé contre une ordonnance du juge-commissaire du Tribunal de commerce de Paris du 31 décembre 2020. Cette ordonnance avait rejeté une créance déclarée par un créancier au passif d’une société en redressement judiciaire. Le créancier soutenait être l’expert-comptable et le conseiller financier du dirigeant décédé du groupe, et réclamait le paiement d’honoraires pour des prestations anciennes et non facturées. La société débitrice contestait l’existence et le montant de cette créance, invoquant notamment l’absence de justificatifs et la prescription. Par son arrêt du 6 novembre 2025, la cour d’appel infirme l’ordonnance du juge-commissaire et sursoit à statuer, estimant que la contestation soulevée ne relève pas des pouvoirs juridictionnels du juge de la vérification des créances. La décision invite ainsi à une réflexion sur les limites de la compétence du juge-commissaire et sur les conditions de preuve des créances anciennes en procédure collective.

La compétence du juge-commissaire pour statuer sur une créance contestée trouve sa limite lorsque la contestation revêt un caractère sérieux et excède son pouvoir juridictionnel. L’article L. 624-2 du code de commerce confère au juge-commissaire le pouvoir de décider de l’admission ou du rejet des créances, ou de constater qu’une contestation ne relève pas de sa compétence. La cour rappelle que cette procédure vise à déterminer l’existence, le montant et la nature de la créance au jour du jugement d’ouverture. En l’espèce, la société débitrice contestait la créance au double motif qu’elle n’apparaissait pas dans sa comptabilité et que les prestations n’étaient pas justifiées. La cour estime que ces griefs, « qui ont trait à la prescription et à l’existence même de tout ou partie de la créance revêtent un caractère sérieux et leur appréciation excède le pouvoir juridictionnel du juge de la vérification des créances ». Cette solution s’inscrit dans la ligne jurisprudentielle qui distingue les simples vérifications de régularité des contestations substantielles sur le fond du droit. En constatant l’incompétence du juge-commissaire, la cour protège les droits de la défense et renvoie l’appréciation de ces questions complexes au juge judiciaire de droit commun, déjà saisi par le créancier. Cette interprétation restrictive de la compétence matérielle du juge-commissaire garantit un débat contradictoire pleinement éclairé sur des points de fait et de droit délicats.

La démonstration de l’existence d’une créance ancienne et non formalisée rencontre des obstacles probatoires substantiels, que la charge de la preuve incombe au créancier. Le créancier invoquait une relation de confiance avec le dirigeant décédé, se prévalant d’instructions orales et de l’absence de nécessité d’une lettre de mission à l’époque. Pour étayer sa demande, il produisait une convention d’assistance de 2016, un projet de protocole non signé et des factures émises a posteriori. La cour écarte ces éléments. Elle relève que la convention stipulait que la rémunération serait fixée « d’un commun accord », ce qui ne permet pas de justifier un montant précis. Le projet de protocole n’était pas signé par le débiteur. Concernant la facture fondant la créance, la cour constate qu’elle vise le paiement de « factures non parvenues », c’est-à-dire de prestations « n’ayant pas fait jusqu’alors l’objet de factures » et donc non portées à la connaissance de la société débitrice. Elle ajoute que « certaines prestations sont très anciennes puisqu’elles remontent à 2001 et qu’elles sont prescrites ». Enfin, elle estime que « les imputations des règlements reçus, auxquelles [le créancier] a lui-même procédé pour se régler et justifier de compensations, ne sont pas justifiées ». La cour applique ici strictement les articles 9 du code de procédure civile et 1353 du code civil, qui imposent au demandeur de prouver l’obligation qu’il invoque. L’absence de preuve écrite et contemporaine des prestations, couplée à l’ancienneté des faits et à des pratiques comptables opaques, rend la créance invérifiable dans le cadre sommaire de la vérification.

La solution adoptée par la cour d’appel souligne les difficultés pratiques de la preuve des créances consécutives à des relations d’affaires informelles et anciennes. En renvoyant l’examen au tribunal des activités économiques, elle reconnaît la nécessité d’une instruction approfondie. Cette décision peut être critiquée pour le surcroît de procédure qu’elle engendre, retardant la clôture définitive du passif. Elle semble toutefois justifiée par la nature des questions soulevées, qui mêlent prescription, existence du contrat et imputation de paiements. La cour évite ainsi de statuer sur le fond par défaut de preuve dans un cadre inadapté. Cette prudence jurisprudentielle rappelle que la procédure collective, bien que visant une liquidation rapide et ordonnée des créances, ne peut faire l’économie des principes généraux du droit de la preuve et du contradictoire lorsque des contestations sérieuses sont soulevées.