La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 21 octobre 2025, a été saisie d’un litige relatif à la cession d’un office de commissaire-priseur judiciaire. L’acquéreur reprochait au cédant de lui avoir dissimulé, avant la conclusion de la convention, la décision d’un tribunal de commerce de ne plus lui confier de dossiers. Il invoquait à ce titre une réticence dolosive et demandait réparation de son préjudice. Le tribunal judiciaire avait rejeté ses demandes. L’arrêt infirmatif admet l’existence d’un dol mais opère une modulation importante de l’indemnisation due. La question se pose de savoir comment la cour a caractérisé le dol et évalué ses conséquences indemnitaires. L’arrêt retient la qualification de dol par réticence et accorde une réparation partielle du préjudice subi.
I. La caractérisation rigoureuse d’un dol par réticence
La cour opère une analyse stricte des conditions du dol, en précisant le moment de l’appréciation du vice et en exigeant une preuve solide de l’élément intentionnel.
Le dol doit être apprécié au moment où le consentement s’est formé. La cour écarte l’argument selon lequel la connaissance des faits par l’acquéreur lors de la réitération de l’acte serait pertinente. Elle rappelle que la réitération « n’ayant pour objet que de constater la réalisation de la condition suspensive ». Le consentement est donc figé à la date de la convention initiale, soit le 6 avril 2017. Cette solution est classique et protège la sécurité des transactions en évitant qu’un engagement puisse être remis en cause par des événements ultérieurs à la rencontre des volontés.
L’arrêt exige ensuite une preuve certaine de la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante. Le cédant affirmait avoir informé l’acquéreur du refus de désignation avant la signature. La cour juge que les courriers produits, postérieurs de plusieurs mois à la convention, « ne permettent, alors que M. [M] le conteste, d’établir que l’information a été donnée avant le 6 avril 2017 ». Elle constate ainsi un manquement à l’obligation précontractuelle d’information. Cette information était « déterminante du consentement du cessionnaire puisque l’activité du cédant auprès du tribunal de commerce de Bobigny constituait l’essentiel de son chiffre d’affaires ». La rétention est qualifiée d’intentionnelle, le cédant souhaitant « vendre son office au plus vite puisqu’il était atteint par la limite d’âge ». En revanche, la cour rejette la qualification de manœuvres dolosives, l’acquéreur n’établissant pas que des informations positives mensongères lui auraient été données. Cette distinction fine entre réticence et manœuvres démontre un examen attentif des éléments de preuve.
II. Une réparation du préjudice partielle et mesurée
Après avoir admis le dol, la cour procède à une évaluation restrictive du préjudice indemnisable, refusant une indemnisation intégrale du prix payé.
Le préjudice matériel est reconnu mais son évaluation est modérée. L’acquéreur soutenait que l’office, privé de son principal débouché, valait un euro et réclamait la différence avec le prix payé. La cour rejette cette approche radicale : « La valeur de cession d’un office de commissaire-priseur judiciaire ne saurait être réduite à un euro ». Elle estime que la perte de chance de négocier un prix inférieur constitue un préjudice certain. Pour le chiffrer, elle se fonde sur les résultats nets antérieurs et conclut que la disparition de cette clientèle « devait entraîner nécessairement une baisse considérable de son chiffre d’affaires de nature à justifier l’obtention d’une diminution du prix de cession de 10 000 euros ». Cette méthode, bien que pragmatique, peut sembler arbitraire, l’arrêt ne détaillant pas le calcul aboutissant à ce montant précis.
La réparation du préjudice moral est également partagée. La cour écarte le préjudice de réputation, l’acquéreur ayant eu connaissance de la condamnation pénale principale avant de contracter. En revanche, elle retient un préjudice d’image distinct, lié à l’impossibilité de se présenter comme successeur auprès du tribunal concerné, et l’indemnise à hauteur de 5 000 euros. Cette dissociation entre image et réputation, bien que subtile, permet une réparation ciblée du préjudice spécifique né du dol. L’arrêt démontre ainsi une volonté de réparer intégralement le préjudice tout en évitant toute indemnisation excessive ou spéculative.
Fondements juridiques
Article L. 227-9-1 du Code de commerce En vigueur
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.