La Cour d’appel de Rennes, le 15 octobre 2025, confirme un jugement ayant condamné une caution solidaire au paiement de loyers impayés. Le bailleur avait obtenu en première instance la condamnation de la caution, la locataire bénéficiant quant à elle d’un effacement de sa dette par une procédure de surendettement. La caution interjette appel en soulevant la nullité de son engagement pour vice du consentement et défaut de remise du contrat. La cour rejette ces moyens et confirme la validité du cautionnement. La décision tranche ainsi la question de l’opposabilité des nullités relatives après exécution volontaire par la caution. Elle précise également le régime des demandes nouvelles en appel.
La confirmation d’un cautionnement valide malgré des irrégularités formelles
La cour écarte d’abord le moyen tiré du défaut de remise du contrat de bail à la caution. L’article 22-1 de la loi du 6 juillet 1989 impose cette remise à peine de nullité. La cour constate que l’engagement signé par la caution mentionnait que le bail lui avait été ou lui serait remis. Elle relève aussi que le projet de contrat lui avait été transmis par courriel. Elle en déduit que la caution « ne peut utilement soutenir que le contrat de bail ne lui a pas été remis ». Cette interprétation restrictive de l’exigence de remise matérielle privilégie la preuve de la connaissance effective du contrat. La solution assure la sécurité des engagements souscrits.
La cour neutralise ensuite l’exception de nullité par l’effet confirmatif d’une exécution volontaire. Elle rappelle que la nullité prévue à l’article 22-1 est relative. Elle ajoute que « l’exécution volontaire par la caution de son engagement irrégulier emporte confirmation du cautionnement ». La preuve d’un règlement effectué par la caution pour des retards de loyer est retenue. Cette analyse consacre une jurisprudence constante. Elle empêche la caution de se prévaloir d’un vice formel après avoir comporté comme débiteur. La protection légale de la caution cède ainsi devant le principe de loyauté.
Le rejet des vices du consentement et la sanction des demandes nouvelles
La cour écarte ensuite les vices du consentement allégués. La caution invoquait l’erreur et le dol, fondés sur une erreur matérielle de date dans l’acte et une prétendue dissimulation. La cour juge l’erreur de date « manifestement une erreur matérielle » car les mentions substantielles étaient exactes. Concernant le dol, elle estime que la caution « échoue à démontrer que son engagement a été obtenu par des manoeuvres dolosives ». Le lien de causalité entre les allégations et le consentement n’est pas établi. La rigueur de l’examen des preuves renforce l’exigence de démonstration concrète des vices.
La cour procède enfin à un strict encadrement des demandes en appel. Elle déclare irrecevable une demande en dommages-intérêts pour abus de droit, formée tardivement. Elle applique l’article 564 du code de procédure civile qui prohibe les prétentions nouvelles sauf exceptions. Elle constate que les faits invoqués étaient connus dès la première instance. Elle en déduit qu’il ne s’agit pas de « la révélation d’un fait ». Cette application stricte préserve l’économie de la double degré de juridiction. Elle garantit la loyauté de la procédure et évite les manœuvres dilatoires.
Fondements juridiques
Article L. 227-9-1 du Code de commerce En vigueur
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
Article 564 du Code de procédure civile En vigueur
A peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n’est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l’intervention d’un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.